Rothschild & Co con Gewiss nell’acquisizione e lancio Opa su Beghelli

Gewiss ha sottoscritto con gli azionisti di Beghelli, Gian Pietro Beghelli (nella foto), Luca Beghelli, Graziano Beghelli e Maurizio Beghelli, un contratto preliminare di compravendita per l’acquisto di una partecipazione rappresentativa del 75,04% del capitale sociale di Beghelli, società le cui azioni ordinarie sono negoziate
sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

GLI ADVISOR

Gewiss è stata assistita da Rothschild & Co, quale advisor finanziario, da Gatti Pavesi Bianchi
Ludovici, quale advisor legale e da KPMG per le attività di due diligence fiscale, contabile, IT e payroll.

I venditori sono stati assistiti da Cappelli Riolo Crisostomo Calderaro Del Din & Partners, quale
advisor legale e dallo Studio Gnudi, quale advisor fiscale.

I DETTAGLI

Ai sensi del contratto di compravendita, è previsto che l’acquirente acquisti da GPB n.
123.626.981 azioni, rappresentative del 61,81% del capitale sociale della società, da GB n.
8.945.000 azioni, rappresentative del 4,47% del capitale sociale della società, da MB n. 8.945.000
azioni, rappresentative del 4,47% del capitale sociale della società, e da LB n. 8.569.200 azioni,
rappresentative del 4,28% del capitale sociale della società.

L’acquirente si impegna ad acquistare la partecipazione rilevante dai venditori ad un prezzo
per azione pari a euro 0,3375 cum dividend, ossia fatto salvo l’eventuale aggiustamento nel caso in
cui venga deliberato o distribuito un dividendo da parte della società prima della data di esecuzione
(come oltre definita). Subordinatamente al perfezionamento dell’acquisizione, l’acquirente deterrà
pertanto una partecipazione rappresentativa del 75,04% di Beghelli.

L’esecuzione, il cui perfezionamento è previsto indicativamente nel primo trimestre 2025, è
sospensivamente condizionata al verificarsi di talune condizioni, usuali per operazioni similari, tra
cui la risoluzione di alcuni dei contratti sottoscritti dalla società con le sue parti correlate o altre
controparti e l’ottenimento di waiver da parte di alcune banche finanziatrici della società i cui
contratti prevedono clausole di change of control. Il contratto di compravendita prevede, inoltre,
usuali pattuizioni relative al periodo interinale tra la data odierna e la data in cui sarà eseguita
l’acquisizione, nonché il rilascio da parte dei venditori di talune dichiarazioni e garanzie su Beghelli e sulle società facenti capo alla stessa, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.

Subordinatamente all’esecuzione, per effetto dell’acquisizione, l’acquirente sarà tenuto a promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria obbligatoria, ai sensi degli articoli 102 e 106 del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, sulle restanti azioni di Beghelli, con esclusione delle azioni detenute dalla società in portafoglio, finalizzata a ottenere la revoca dalla quotazione delle azioni su Euronext Milan.

L’acquirente, inoltre, dichiara che promuoverà l’offerta a un corrispettivo per azione pari a euro
0,3375. Gewiss e i venditori hanno altresì sottoscritto un accordo volto a regolare, fra le altre cose, la composizione del CdA della società alla data di esecuzione e, successivamente, fino alla conclusione dell’offerta, oggetto di pubblicazione ai sensi degli articoli 2341-ter del codice civile e 122 del TUF.

Il Gruppo Beghelli entrerà a far parte del gruppo Gewiss, nel quadro di un progetto finalizzato a garantire continuità a dipendenti, collaboratori e clienti di Beghelli assicurando l’ingresso in un gruppo con solide radici italiane, che condivide gli stessi valori di integrità, eccellenza e sostenibilità e ha già adottato una governance manageriale orientata alla trasparenza e all’innovazione; rafforzare la presenza di mercato: l’integrazione del marchio Beghelli, altamente riconosciuto in Italia, con le competenze globali di Gewiss permetterà di consolidare la market share nel settore dell’illuminazione; ampliare l’offerta di soluzioni innovative: la combinazione delle competenze tecnologiche di Beghelli nell’illuminazione di emergenza con l’expertise Gewiss nella gestione dell’energia e smart lighting consentirà lo sviluppo di prodotti e servizi integrati per rispondere ancora meglio alle esigenze di un mercato in evoluzione e di tutti i nostri clienti, che potranno contare su un team ancora più solido.