ABC Company acquisisce la maggioranza di Drago Forneria Genovese: gli advisor
ABC Company Società Benefit, società di consulenza e veicolo di permanent capital quotato sul segmento professionale di Euronext Growth Milan, ha sottoscritto un accordo vincolante per acquisire la maggioranza del capitale sociale di Drago Forneria Genovese, azienda attiva nella produzione e commercializzazione di focaccia genovese e prodotti da forno artigianali di alta qualità.
GLI ADVISOR
Nel contesto dell’operazione, ABC Company è stata assistita da Mazars Italia per la due diligence finanziaria, legale e payroll, nonché in qualità di advisor legale. La due diligence fiscale è stata gestita dallo Studio Ravà & Associati. La business due diligence è stata condotta da Global Strategy che ha assistito ABC Company anche in qualità di advisor buy side.
Drago Forneria è stata assistita nell’operazione dallo Studio Capecchi Maestrini Giletta nella persona di Fabio Maestrini per l’advisory finanziaria, avvalendosi per i profili legali, del supporto dell’Avv. Stefano Tomasello.
I DETTAGLI
Drago Forneria è una società con sede a Genova, attiva nel settore della panificazione e specializzata nella produzione di focaccia genovese (croccante e morbida), schiacciate, grissini e altri prodotti da forno. Fondata nel 1994 da Vincenzo Drago, l’azienda si è evoluta nel corso degli anni, consolidando una posizione di rilievo nel mercato italiano e iniziando un processo di espansione verso mercati internazionali. Drago Forneria opera attraverso una struttura produttiva che integra processi artigianali con una gestione attenta alla selezione delle materie prime e al rispetto delle tradizioni gastronomiche regionali. La società distribuisce i propri prodotti principalmente in Italia, con una crescente presenza in alcuni mercati esteri. L’azienda si caratterizza per il costante impegno nell’innovazione e nell’ampliamento della propria offerta, rispondendo alle esigenze di un mercato in continua evoluzione.
Nel 2024, Drago Forneria ha registrato un fatturato pari a Euro 8,7 milioni e un EBITDA di 1 milione di euro chiudendo l’esercizio con PFN cash positive. Le previsioni per l’esercizio 2025 indicano un incremento dell’EBITDA margin, con una crescita stimata di diversi punti percentuali rispetto all’esercizio precedente. Tale miglioramento della marginalità è attribuibile ad un recupero dei prezzi di vendita, ad un miglioramento del mix di prodotto, nonché all’espansione verso nuovi canali di vendita, che comprenderanno sia il rafforzamento della distribuzione nazionale che l’ingresso in mercati internazionali.
L’acquisizione, che sarà realizzata attraverso una struttura di leveraged buy-out, avverrà tramite un veicolo societario, che sarà controllato da ABC Company. ABC Club Deal costituirà un nuovo veicolo societario, che acquisirà il 100% delle quote di Drago Forneria. Il capitale di BidCo sarà detenuto all’80% da ABC Club Deal, mentre la famiglia del Sig. Vincenzo Drago attuale socio unico di Drago Forneria deterrà il restante 20%.
Il corrispettivo iniziale per l’acquisizione di Drago Forneria è pari a 9,7 milioni di euro e sarà corrisposto attraverso un mix di debito ed equity in corso di definizione. ABC Company, attraverso ABC Club Deal, investirà una somma non inferiore a 3 milioni di euro, mentre la parte residua dell’equity ticket, sempre tramite ABC Club Deal, sarà sottoscritta dai co-investitori aderenti al club deal. Il closing dell’operazione è subordinato al soddisfacimento di talune condizioni sospensive, come descritto di seguito.
In aggiunta al pagamento iniziale, l’operazione include una componente earn-out che sarà corrisposta a seguito del raggiungimento di specifici obiettivi economici da parte di Drago Forneria nell’esercizio 2025.
L’operazione si configura quale reverse take-over ai sensi e per gli effetti dell’articolo 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.
A seguito dell’acquisizione, la governance di Drago Forneria sarà strutturata per garantire una transizione fluida e la continuità operativa. Vincenzo Drago rimarrà in carica come amministratore delegato per un periodo di transizione, con l’obiettivo di facilitare il passaggio di consegne e garantire la continuità operativa dell’azienda. Inoltre, il venditore manterrà il diritto di nominare un membro nel Consiglio di Amministrazione di BidCo e di Drago Forneria, al fine di garantire il loro coinvolgimento nella gestione di Drago Forneria. BidCo successivamente sarà oggetto di una fusione per incorporazione in Drago Forneria.
Il perfezionamento dell’operazione è subordinato al verificarsi di alcune condizioni sospensive tipiche per operazione di questo tipo, tra cui anche: ottenimento da parte di BidCo di finanziamenti bancari, al fine di sostenere l’impegno finanziario nell’ambito dell’operazione; approvazione dell’operazione da parte dell’assemblea degli azionisti di ABC Company, ai sensi della disciplina applicabile alle operazioni di reverse take-over prevista dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, previo espletamento degli adempimenti informativi e regolamentari previsti dalla disciplina in materia di reverse take-over, ivi incluse la messa a disposizione del pubblico del documento informativo e le dichiarazioni di ABC Company a Borsa Italiana e le attestazioni rilasciate dall’Euronext Growth advisor. In particolare, l’assemblea degli azionisti sarà chiamata a votare contestualmente anche per l’operazione di acquisizione del business di Global Strategy, già comunicata al mercato il 17 dicembre scorso. Il closing dell’operazione è previsto per il primo trimestre 2026.
