Gli advisor dell’opa di Dompè e Arum su BF
Dompè Holdings e Arum hanno promosso congiuntamente un’offerta pubblica di acquisto (opa) volontaria totalitaria, avente a oggetto massime 133.231.095 azioni ordinarie di BF, rappresentative del 50,855% del capitale sociale dell’emittente. Il corrispettivo offerto è pari a 5,00 euro per ciascuna azione portata in adesione, per un esborso massimo complessivo di 666.155.475 euro, suddiviso in misura paritetica tra i due offerenti. Il corrispettivo incorpora un premio del 13,80% rispetto al prezzo ufficiale del titolo alla data di riferimento del 20 aprile 2026 e premi compresi tra il 14,40% e il 18,89% rispetto alle medie ponderate dei prezzi registrati nei 12, 6, 3 mesi e nel mese precedenti la medesima data. L’offerta, dopo il via libera di Consob con delibera n. 24005, ha avuto inizio l’8 giugno 2026 e si concluderà il 3 luglio 2026, salvo proroghe.
Gli advisor
Gli amministratori indipendenti di B.F. — Maria Teresa Bianchi, Carlo Boni Brivio, Luigi Ciarrocchi, Gabriella Fantolino, Rossella Locatelli, Barbara Saltamartini e Sara Zanotelli — hanno conferito a Vitale & Co. l’incarico di esperto indipendente ai sensi dell’articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, dopo averne verificato l’assenza di conflitti di interesse e l’indipendenza di giudizio. Il Consiglio di amministrazione di B.F. ha a sua volta deciso di avvalersi del medesimo advisor anche ai fini delle proprie valutazioni funzionali alla redazione del comunicato dell’emittente. Vitale & Co. ha elaborato una fairness opinion sulla congruità del corrispettivo da un punto di vista finanziario, concludendo positivamente. Sulla base di tale parere, il Consiglio di amministrazione ha ritenuto all’unanimità che il corrispettivo di 5,00 euro per azione sia congruo per i titolari delle azioni oggetto dell’offerta.
Il team di Vitale & Co. è stato composto da Gaia Mazzalveri, Marco Bigogno, Massimiliano Ziller, Ugo Franzini, Ludovica Iervolino, Michele Falleri e Michele Jelmini.
I dettagli dell’opa
Vitale & Co. ha adottato come metodologia principale la sum of the parts (SOTP), valutando separatamente le principali società e unità generatrici di cassa del Gruppo BF attraverso il metodo dei flussi di cassa operativi attualizzati (DCF unlevered), con un tasso di crescita di lungo periodo compreso tra l’1,75% e il 2,25%. A fini di controllo, sono stati applicati i multipli di borsa Enterprise Value/Ebitda 2027 di società quotate comparabili. L’analisi ha inoltre considerato l’andamento storico dei prezzi di borsa del titolo BF e i premi pagati in precedenti opa volontarie totalitarie promosse in Italia dal 2023. I risultati ottenuti indicano un valore per azione compreso tra 4,7 e 5,2 euro con il DCF, tra 3,9 e 4,5 euro con i multipli di borsa, tra 4,2 e 4,4 euro sulla base dei prezzi di borsa storici e tra 5,4 e 5,5 euro sulla base dei premi opa comparabili.
Il finanziamento dell’opa
Arum finanzierà la propria quota dell’esborso massimo (fino a 333.077.735 euro) attraverso un aumento di capitale approvato dall’assemblea dei soci per un importo massimo di 199.999.989 euro e un contratto di finanziamento con Bper Banca per complessivi 404.105.050 euro. Dompè Holdings farà invece ricorso esclusivamente a mezzi propri. A garanzia dell’esatto adempimento, Bper Banca ha rilasciato garanzia a favore di Arum e Citibank Europe ha rilasciato garanzia a favore di Dompè Holdings, ciascuna per il 50% dell’esborso massimo. L’offerta non è finalizzata al delisting di BF da Euronext Milan: gli offerenti si sono impegnati a ripristinare un flottante sufficiente qualora, a esito dell’offerta, la partecipazione aggregata raggiunga o superi la soglia del 90% del capitale sociale.
Contestualmente all’offerta, gli offerenti hanno sottoscritto un accordo quadro e si sono impegnati a stipulare, alla data di pagamento, un patto parasociale triennale. Il patto prevede, tra l’altro, la presentazione di una lista congiunta per il rinnovo del Consiglio di amministrazione di BF con due candidati designati da Dompè Holdings, la costituzione di un comitato strategico e di preventiva consultazione composto dal presidente esecutivo, da un amministratore designato da Dompè Holdings e dal chief financial officer di BF, nonché meccanismi di co-acquisto, co-vendita e un processo di compravendita attivabile al verificarsi di specifici eventi.
