Carel acquisisce l’82% del capitale sociale di Kiona. Gli advisor
Carel Industries ha stipulato un accordo vincolante per acquisire una quota di circa l’82,4% di Kiona Holding AS, fornitore norvegese di Software as a Service nel settore prop-tech (tecnologie immobiliari) specializzato in soluzioni per l’ottimizzazione del consumo energetico e la digitalizzazione degli edifici nel settore del commercio al dettaglio, dell’industria refrigerativa, delle strutture pubbliche, commerciali e residenziali multifunzionali.
I fondatori, il ceo (Trond-Øystein Bjørnnes), alcuni dipendenti chiave e due investitori finanziari norvegesi iniziali manterranno una significativa porzione (circa il 30%) delle proprie quote, che complessivamente costituiranno una quota minoritaria di circa il 17,6% di Kiona dopo la transazione, soggetta a un periodo di blocco di tre anni seguito da un meccanismo di opzione put e call.
GLI ADVISOR
Carel è stata assistita da Mediobanca in qualità di sole financial advisor. Hanno lavorato all’operazione Francesco Dolfino (in foto) e Mauro Armanni. Mediobanca è altresì finanziatrice dell’operazione: alla chiusura, si prevede che la transazione sia interamente finanziata mediante una combinazione di nuovi finanziamenti (accesi con Mediobanca Banca di Credito Finanziario), linee di credito esistenti e disponibilità di cassa.
I DETTAGLI
Il valore dell’acquisizione implica un Valore Aziendale (EV) del 100% di circa 2,35 miliardi di corone norvegesi (circa 210 milioni di euro), su una base cash-free e debt-free, riflettendo i multipli EV/Revenues, comunemente considerati metriche di valutazione di riferimento nel settore SaaS prop-tech e in linea con transazioni precedenti. Tale valutazione si basa sul tasso di crescita atteso del fatturato della società (CAGR) dal 2021 al 2023 di circa il 19%, con previsioni di ricavi per il 2023 di circa 285 milioni di corone norvegesi (circa 25 milioni di euro), di cui circa il 75% dovrebbe derivare da SaaS ARR, e con un solido margine EBITDA obiettivo per il 2023 nell’intervallo del 20-25%.
Il prezzo di acquisto si basa su un meccanismo locked-box e tiene conto delle regolari rettifiche, tra cui la posizione finanziaria netta, voci simili al debito e la normalizzazione del capitale circolante netto. Il quadro di governance previsto comporta un coinvolgimento attivo dei manager chiave attuali di Kiona, garantendo così la continuità e assicurando un’aspettata integrazione senza intoppi in Carel, mantenendo al contempo una completa allineamento degli interessi tra le parti. Alla chiusura dell’operazione, si prevede che la transazione sia finanziata interamente da una combinazione di nuovi finanziamenti da parte di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario, linee di credito già impegnate e disponibilità finanziarie.
La chiusura è prevista entro il terzo trimestre del 2023 ed è soggetta all’ottenimento delle necessarie approvazioni regolatorie e al soddisfacimento di altre condizioni di chiusura consuete.
LE DICHIARAZIONI
Francesco Nalini, ceo di Carel, ha commentato: “L’operazione annunciata oggi rappresenta l’undicesima acquisizione di Carel da quando è stata quotata alla Borsa di Milano cinque anni fa e conferma ancora una volta la nostra capacità di perseguire in modo costante e tempestivo ambiziosi obiettivi di crescita attraverso strumenti esterni. In particolare, l’acquisizione di Kiona, un’eccellenza nel suo settore di riferimento con una forte crescita dei ricavi e una robusta redditività, si allinea perfettamente alla strategia del Gruppo di rafforzare la propria posizione nel settore dei servizi digitali orientati all’efficienza energetica. Inoltre, la combinazione delle competenze, dell’esperienza e del capitale umano delle due aziende offrirà loro l’opportunità di giocare un ruolo di primo piano in questo mercato, sia in Europa che all’estero, aprendo nuove prospettive commerciali in un contesto in cui il risparmio energetico rappresenta una delle sfide globali più significative dei prossimi decenni”.
Trond-Øystein Bjørnnes, fondatore e ceo di Kiona, ha commentato: “I 50 anni di storia di Carel sono stati caratterizzati da un’incessante innovazione e dalla ricerca dell’eccellenza, obiettivi che riflettono anche la cultura aziendale di Kiona. Questa filosofia e i valori condivisi, insieme a una forte attenzione all’efficienza energetica, hanno reso il Gruppo italiano il partner naturale per i nostri ambiziosi obiettivi di sviluppo. Poniamo i nostri clienti al centro di tutto ciò che facciamo, e ora Kiona, insieme a Carel, potrà avanzare nello sviluppo dei nostri servizi e prodotti rafforzando al contempo la leadership di mercato. Insieme, si apriranno nuove opportunità globali che porteranno a ulteriore crescita per le soluzioni e i dipendenti di Kiona”.
Kent Zehetner, Presidente di Kiona, ha commentato: “Carel e la nostra azienda si completano in modo unico dal punto di vista aziendale, ma, soprattutto, condividiamo una ferma alleanza nella nostra missione di ridurre lo spreco energetico per tutti i nostri clienti. In Carel, abbiamo trovato un partner ideale per il nostro continuo percorso di crescita e sostenibilità”.
