Gli advisor nell’accordo di compravendita e investimento di Planesys e Patrizia in Greenthesis

Planesys, società facente capo alla famiglia Grossi, che detiene la maggioranza, con una partecipazione pari a circa l’85,758% del capitale sociale, di Greenthesis (società con azioni quotate sul mercato Euronext Milan) e Patrizia, leading partner per gli investimenti nel mercato immobiliare e infrastrutturale globale, attraverso fondi europei infrastrutturali di strategia mid-market, hanno stipulato un contratto di compravendita e investimento sulla base del quale Patrizia, attraverso la società interamente controllata Greta Lux, acquisterà una partecipazione di minoranza indiretta in Greenthesis. A esito dell’operazione, verrà promossa un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria finalizzata al delisting delle azioni della società, sulla base di una valorizzazione di Greenthesis (equity value) pari a circa 340 milioni di euro. Pertanto, il capitale sociale di NewCo sarà partecipato per il 60% da Planesys e per il restante 40% da Patrizia.

GLI ADVISOR

Planesys è assistita da Natixis Corporate & Investment Banking (advisor finanziario), con un team composto da Cristiano Viti (Executive Director, nella foto a destra), Edward Cesaroni (Director)
Luca Stanzani Ghedini (Associate), Elena Barbieri (Associate); da Chiomenti (advisor legale e fiscale) nonché da Ferraro, Ginevra, Gualtieri – Studio Internazionale.
PATRIZIA è assistita da DC Advisory (advisor finanziario) – con un team composto dal ceo Francesco Moccagatta (nella foto a sinistra ), il vp Marcantonio Colonna di Stigliano e l’analyst Luca Guido, insieme al team di DC Londra composto dal managing director Neale Marvin, il director Sam Hodgson, l’associate Roderick Bevens, l’analyst Shruti Sivadasan e l’analyst Lorenzo Lo Faso -, da Gianni & Origoni (advisor legale), EY (advisor commerciale e fiscale), WTW (advisor assicurativo) e Blunomy (advisor sociale e governance).

L’OPERAZIONE

Planesys e Patrizia, attraverso l’operazione, intendono favorire lo sviluppo strategico di Greenthesis con l’obiettivo di contribuire alla crescita e creazione di valore in un contesto di mercato, quello dei servizi ambientali, molto dinamico e sfidante. Greenthesis possiede e gestisce circa 20 siti industriali, prevalentemente nel nord e nel centro Italia, dedicati alla gestione dei rifiuti, alla produzione di energia da rifiuti “EfW”, alle attività di bonifica ambientale e alle attività di gestione di discariche. Grazie ai suoi asset, il gruppo Greenthesis è in grado di trattare annualmente oltre 1 milione di tonnellate di rifiuti industriali ed urbani mentre ha un portafoglio ordini a commessa di oltre 350 milioni di euro. La piattaforma Greenthesis beneficia di una pipeline significativa che la porterà a diventare uno dei principali attori attivi nell’ambito dell’economia circolare in Europa. Fondata oltre 30 anni fa, Greenthesis è cresciuta in via diretta oltreché attraverso una serie di acquisizioni e partnership e oggi conta oltre 500 addetti. L’azienda si avvale di un competente team manageriale, che comprende membri della famiglia fondatrice Grossi e manager con esperienza nel settore ultradecennale.

Nel contesto dell’operazione, Patrizia ha assunto un impegno vincolante a fornire a NewCo la liquidità necessaria per il pagamento del corrispettivo dell’OPA per complessivi 40 milioni di euro circa tramite sottoscrizione di un aumento di capitale in denaro ad essa riservato ovvero tramite altre modalità.

Il contratto prevede inoltre che nel caso in cui venga deliberato e distribuito un dividendo da parte di Greenthesis prima della data di chiusura dell’OPA, il corrispettivo dell’OPA sia ridotto di conseguenza. Inoltre, è previsto un meccanismo di earn-out commisurato ai flussi di cassa eventualmente generati in caso di compimento di talune tipologie di operazioni straordinarie. Il perfezionamento dell’Operazione è subordinato all’avveramento di talune condizioni sospensive in linea con la prassi, tra cui l’ottenimento dell’autorizzazione richiesta dalla normativa golden power italiana o il decorso dei termini previsti dalla medesima disciplina. Attualmente si prevede che il perfezionamento dell’Operazione, con conseguente avvio dell’OPA, possa intervenire entro il 31 luglio 2024.

A esito dell’operazione Planesys continuerà a detenere una partecipazione di maggioranza in Greenthesis. Le parti sottoscriveranno un accordo parasociale relativo alla governance e alla stabilizzazione degli assetti proprietari di NewCo e Greenthesis che, nell’ottica di creazione di valore industriale a lungo termine e di continuità con quanto sinora svolto, prevedrà il riconoscimento in favore di Patrizia di talune prerogative di governance nonché talune pattuizioni volte a stabilizzare gli assetti proprietari in linea con la prassi per operazioni similari. In tale contesto non sono previsti meccanismi di exit forzoso relativamente alla quota di maggioranza facente capo a Planesys.

Andrea e Simona Grossi (azionisti di riferimento di Planesys): “riteniamo che questa operazione, fondata sul presupposto di mantenere in capo alla nostra famiglia la maggioranza del capitale e l’indirizzo gestionale, e dal contenuto prettamente strategico, sia una scelta opportuna per permettere al gruppo Greenthesis di svilupparsi in modo più rapido e flessibile – con l’ausilio ed il supporto di uno dei
principali fondi infrastrutturali europei – mirando ad uno sviluppo e ad una crescita complessivi che possano posizionare Greenthesis tra i principali operatori europei nel settore dei servizi ambientali in maniera moderna e sostenibile”.

Matteo Andreoletti (head of infrastructure equity per l’Europa e il Nord America di Patrizia): “siamo incredibilmente entusiasti di rafforzare la nostra posizione nell’economia circolare europea con l’investimento in Greenthesis, che non solo è il principale operatore indipendente italiano nella gestione dei rifiuti, ma è anche un partner altamente complementare alla crescente piattaforma di Patrizia per la produzione di energia dai rifiuti. Con le comunità e la società future caratterizzate dalla spinta verso economie a basse emissioni di carbonio, le soluzioni innovative di green energy che supportano la transizione energetica globale offriranno interessanti opportunità di investimento che consentiranno agli investitori rendimenti sostenibili nel lungo periodo”.