Movinter (RFLTC) compra in club deal Alpi Aviation. Gli advisor

Movinter, operatore storico di riferimento nel mercato ferroviario che produce e commercializza carpenteria leggera e pesante controllata da RedFish LongTerm Capital (RFLTC, holding di partecipazioni industriali specializzata in investimenti in piccole e medie imprese ad elevato potenziale) tramite un club deal ha acquisito il 91,5% del capitale di Alpi Aviation, storico operatore friulano, attivo nella realizzazione di velivoli leggeri e ultraleggeri, elicotteri e droni non armati, ad uso civile e militare (a scopo difensivo), di esplorazione e sorveglianza.

GLI ADVISOR

Il team di Grimaldi Alliance ha assistito, per gli aspetti legali e contrattuali, l’acquirente. I soci venditori di Alpi Aviation sono stati supportati per gli aspetti legali e contrattuali dallo Studio Raengo.

L’operazione è stata portata avanti da RedFish LongTerm Capital e dalla controllata Movinter attraverso l’associate di RFLTC Matteo Buonomo, il presidente delle due società Paolo Pescetto (in foto), il ceo del gruppo Movinter Simone Lo Giudice, il ceo di RFLTC Andrea Rossotti e dalla legal director Joanna Gualano, unitamente a Gianluigi Testa, presidente di Creso-Crescita Sostenibile, per gli aspetti Esg.

I DETTAGLI

Le quote saranno cedute dal socio Moreno Stinat ad una BidCo partecipata al 24,9% da Movinter, a fronte di un corrispettivo di 3,66 milioni di euro, oltre al contestuale reinvestimento in BidCo stessa da parte dell’altro attuale socio storico di Alpi Aviation Corrado Rusalen attraverso la sottoscrizione in BidCo di un aumento di capitale dedicato, con un lock-up di cinque anni. Al closing Bidco sarà partecipata oltre al socio Movinter per il 24,9% del capitale sociale e per il 24,9% da Kayak Family Office2, veicolo parte correlata con la società e partecipato anche dai soci promotori della società stessa, da Sky Investments per il 10,3%, da un quarto socio investitore finanziario per il 24,9%, e da Corrado Rusalen per il 15% del capitale sociale di BidCo. A seguito di tali operazioni, BidCo deterrà il 100% del capitale sociale di Alpi Aviation.

Alpi Aviation è stata fondata nel 1999 a Pordenone, da Corrado Rusalen e Moreno Stinat, nei pressi dello storico aeroporto La Comina, ha saputo distinguersi a livello internazionale grazie alla produzione di velivoli leggeri e ultraleggeri, elicotteri e droni non armati. Un’azienda interamente italiana, che controlla al 100% la società Alpi Aviation d.o.o. con sede in Croazia, nella città di Stitar, che nel corso degli anni ha esportato in più di 30 Paesi, vendendo oltre 1.000 esemplari e accumulando milioni di ore di volo. L’azienda oggi è guidata dall’amministratore Massimo Tammaro, già comandante della Pattuglia Acrobatica Nazionale le Frecce Tricolore. Alpi Aviation ha chiuso il 2024 con un valore della produzione di circa 5 milioni, un ebitda di euro 0,3 milioni e una posizione finanziaria netta di 1,9 milioni; il totale dell’attivo al 31 dicembre 2024 è di circa euro 8,7 milioni.

L’esecuzione dell’accordo, mediante il trasferimento del 91,5% delle quote di Alpi Aviation, è soggetta ad alcune condizioni sospensive, che dovranno verificarsi entro il termine del 30 settembre 2025, tra cui: il mancato esercizio dei poteri speciali previsti dalla normativa golden power da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri; il consenso preventivo da parte della società Mars (HK) Information Technology; la cancellazione del pegno sulle quote di Alpi Aviation da parte di Mars come previsto dal contratto di compravendita del 2023 tra Moreno Stinat e Mars (HK) Information Technology Co. Limited, a seguito della cessione da quest’ultima a Moreno Stinat del 75% delle quote di Alpi Aviation; la rinuncia alla prelazione statutaria da parte del socio Corrado Rusalen sulla partecipazione di Alpi Aviation detenuta da Moreno Stinat e altre condizioni sulle garanzie e sul rilascio di waiver.

L’Accordo prevede il pagamento da parte di BidCo, di un corrispettivo fisso al closing – previsto nel mese di settembre 2025 – pari a 3,66 milioni e una componente variabile, oltre ad un earn-out. In particolare, la componente variabile del prezzo, al netto di eventuali minusvalenze, sarà legata alla performance degli ordinativi della BU droni vincolanti acquisiti da Alpi Aviation nel periodo 2025-2031 e determinerà un aggiustamento del prezzo fino ad un importo massimo di 4,533 milioni; alla performance del fatturato della BU droni di Alpi Aviation che sarà determinato ogni anno, a partire dall’esercizio 2025 e sino all’esercizio 2031, e determinerà un aggiustamento del prezzo fino ad un importo massimo di 4,533 milioni. Sarà inoltre riconosciuto un earn-out pari a 1,83 milioni al verificarsi di specifici obiettivi di fatturato della Business Unit Velivoli in almeno un esercizio fiscale compreso tra il 2024 e il 2030 incluso.

Al closing, Movinter verserà la componente fissa del prezzo di sua competenza di circa 1 milione; considerata la componente variabile di prezzo e il meccanismo di earn-out sopra descritti, l’investimento massimo complessivo da parte di Movinter potrebbe essere di circa 3,7 milioni.

L’operazione sarà finanziata attraverso mezzi propri di Movinter anche grazie ad un finanziamento di medio termine già deliberato e che sarà erogato da Banca Valsabbina. Inoltre, sulla componente variabile del prezzo, RLFTC sarà garante verso il venditore per la parte di prezzo di pertinenza di Movinter. Unitamente all’accordo verrà stipulato un accordo della durata di 5 anni tra Alpi Aviation e il Socio re-investitore Corrado Rusalen avente ad oggetto, tra l’altro, il ruolo dello stesso all’interno di Alpi Aviation e la governance di Bidco e di Alpi; in particolare, l’accordo prevede che Corrado Rusalen sia designato quale chief operating officer, mantenendo così un ruolo centrale all’interno della stessa società in continuità per garantire il proseguimento dello sviluppo.

I COMMENTI

Paolo Pescetto, presidente di RFLTC e di Movinter, ha spiegato: “L’operazione si colloca perfettamente nella strategia di crescita che abbiamo messo in campo per Movinter con l’idea di espandere il business garantendo alla società una crescita orizzontale sui mercati Aerospace, Rail & Navy. Iniziato da parte di RFLTC con l’acquisizione di Tesi nel 2021, il percorso ha portato prima all’acquisizione di Six Italia, poi di SAIEP e infine di Alpi Aviation, confermando il buon posizionamento e le solide basi del core business della società”.

Simone Lo Giudice, ceo del gruppo Movinter e investment manager di RFLTC, ha sottolineato: “Con il team di Alpi Aviation abbiamo trovato subito valori comuni in termini di business e strategia di crescita e una volontà condivisa di espanderci senza perdere professionalità, qualità e innovazione in alcuna fase produttiva. Siamo soddisfatti dell’accordo firmato, che ci ha portati di fatto a intensificare la nostra presenza nel mercato Aerospace. Questo per noi rappresenta una prova tangibile che la strategia di crescita che abbiamo adottato per Movinter ci sta portando nella giusta direzione”.