Il gruppo Basicnet rileva Sundek. Ecco gli advisor coinvolti
Il Gruppo BasicNet, proprietario dei marchi Kappa, Robe di Kappa, K-Way, Superga, Sebago, Briko e Woolrich, ha raggiunto un accordo per l’acquisizione del marchio Sundek, storica icona del beachwear, insieme al 100% della società Kickoff, attuale titolare e gestore del brand, controllata da Winnie.
GLI ADVISOR
Nell’ambito dell’operazione, BasicNet si è avvalsa per gli aspetti contrattuali e di due diligence legale dell’assistenza di Studio Legale Pavesio, di Studio Sindico e Associate per la due diligence relativa alla proprietà intellettuale e di Deloitte per la due diligence fiscale e finanziaria.
Il Gruppo Kickoff è stato seguito dallo Studio SR Consulting quale advisor finanziario, nelle persone di Gian Luca Lanzotti, Simone Clementelli e Carmelinda Bottaro, nonché da BonelliErede quale advisor legale.
CHI E’ SUNDEK
Nato a San Francisco nel 1958, Sundek è stato uno tra i primi marchi a dare forma al surfwear, diventando uno dei protagonisti della nascente surf culture californiana. Non solo abbigliamento tecnico, ma un simbolo di stile di vita: libertà, controcultura, musica, spirito ribelle e comunità. Negli anni ’60 il brand si espande dalle coste della California alle Hawaii e poi lungo la East Coast, accompagnando – e spesso anticipando – l’evoluzione del surf come fenomeno culturale. Il 1972 segna un momento iconico con la nascita dei Rainbow Boardshorts: nylon a rapida asciugatura, chiusure senza cucitura e l’inconfondibile arcobaleno sul retro. Un capo che va oltre il beachwear e diventa un segno distintivo di identità, stile e appartenenza alla surf culture.
L’acquisizione di Sundek permette a BasicNet di arricchire il proprio portafoglio con un altro marchio dalla grande storia che si inserisce perfettamente nel Gruppo, andando a coprire una categoria, quella del beachwear, a oggi non presidiata. Sundek è un brand che rispecchia perfettamente le qualità richieste per poter entrare a far parte del Gruppo: storia, iconicità, colore e grande riconoscibilità. Il Gruppo KickOff, che ha chiuso l’esercizio 2024 con un fatturato di 27,6 milioni di euro e un ebitda pari a 6,8 milioni di euro, opera 27 punti vendita monomarca in Italia, di cui otto outlet, oltre a sette negozi monobrand tra Spagna, Francia e Usa.
I DETTAGLI DELL’ACQUISIZIONE
L’Enterprise Value del Gruppo Kickoff, che comprende anche le società Kickoff USA, Kickoff SL e Kickoff France, è stato fissato a 33,5 milioni di euro; al netto della posizione finanziaria – che include debiti bancari, debiti tributari e debiti verso il socio – il corrispettivo iniziale previsto per l’operazione ammonta a circa 10 milioni di euro, soggetto a eventuali aggiustamenti standard sulla base del calcolo finale della posizione finanziaria netta al closing, previsto entro la fine del mese di dicembre. Il controvalore del corrispettivo iniziale sarà corrisposto interamente tramite il trasferimento di azioni proprie già in portafoglio, valorizzate al prezzo medio di mercato dei sei mesi antecedenti alla data odierna (indicativamente 1,386 milioni di azioni, valorizzate a 7,22 euro per azione). Gli eventuali aggiustamenti standard potranno essere regolati, a discrezione di BasicNet, in tutto o in parte per cassa o attraverso il trasferimento di azioni proprie utilizzando la medesima valorizzazione impiegata per il corrispettivo iniziale.
Le azioni proprie corrisposte da BasicNet alla controparte, quale componente del corrispettivo iniziale, saranno vincolate per un periodo di 36 mesi a decorrere dalla data di esecuzione dell’acquisizione con rilasci parziali a partire dal secondo anno.
In aggiunta al corrispettivo iniziale, potranno inoltre essere corrisposti uno o due earn-out – pari a 5 milioni di euro ciascuno ed entro il limite complessivo di 10 milioni di euro – che saranno dovuti da BasicNet al superamento di soglie di fatturato del brand Sundek in qualsiasi degli esercizi successivi al 2025 e fino a quello avente termine il 31 dicembre 2030. Le soglie di fatturato del brand Sundek considerate sono quelle di 40 e 50 milioni di euro. Per il solo 2030, qualora il fatturato del brand Sundek risultasse superiore a 40 milioni di euro, ma inferiore a 50 milioni di euro, l’earn out relativo al superamento della prima soglia sarà calcolato applicando all’ammontare di 5 milioni il rapporto tra la somma eccedente 40 milioni di euro e 10 milioni di euro.
Qualsiasi somma dovuta a titolo di earn–out potrà essere regolata, a discrezione di BasicNet, in tutto o in parte per cassa o attraverso il trasferimento di azioni proprie valorizzate al prezzo medio di mercato degli ultimi sei mesi precedenti alla data di approvazione del bilancio che registra il superamento della soglia di fatturato del brand Sundek®. Le azioni proprie corrisposte da BasicNet S.p.A. alla controparte a titolo di earn–out, saranno vincolate per un periodo di 12 mesi a decorrere dalla data del loro trasferimento.
Il Gruppo BasicNet non ha contratto nuovo indebitamento per finanziare l’acquisizione, fermo restando che si prevede di rifinanziare le linee a medio lungo termine in essere del Gruppo Kickoff. L’operazione non è sottoposta a condizioni sospensive.
I COMMENTI
Lorenzo Boglione e Alessandro Boglione, CEO di BasicNet, commentano:
“La seconda acquisizione in poche settimane. Prima di tutto, complimenti al nostro team: sono stati mesi intensi e questo risultato è frutto del loro straordinario lavoro.
Continua il percorso di crescita del Gruppo, e le acquisizioni ne sono una parte strategica; ora ci concentreremo nell’integrare queste due aziende e rilanciare questi due straordinari brand.
Accogliamo un altro storico brand americano, con settant’anni di storia, profondamente radicato nella cultura e nel costume (in tutti i sensi) del mercato italiano e non solo. È un marchio che abbiamo sempre apprezzato, che abbiamo utilizzato personalmente e che, come altri del nostro gruppo, si distingue da lontano.
Un ringraziamento speciale a Tiziano per la grande collaborazione e fiducia. Siamo orgogliosi di portare in azienda questo straordinario marchio e, allo stesso tempo, di dargli il benvenuto tra gli azionisti di BasicNet.”
Tiziano Sgarbi, CEO di Kickoff, commenta:
“Siamo molto orgogliosi del cammino che abbiamo compiuto in questi 5 anni insieme a tutti i dipendenti, collaboratori e partner. L’interesse di un Gruppo che condivide con noi valori aziendali come autenticità, iconicità, storicità, conferma la correttezza della nostra visione strategica, ed è fonte di grande soddisfazione.
Ritengo che questo passaggio di testimone rappresenti una nuova tappa verso un futuro roseo per Sundek, che non potrà che prosperare grazie alle competenze e all’esperienza di BasicNet nella gestione di marchi con un forte heritage. Si tratta di un’opportunità concreta per valorizzare e rafforzare ulteriormente l’identità del brand, arricchendolo con un forte know-how tecnico e nuove opportunità di crescita e posizionamento.”
