Advisor in pista per la corsa di Pirelli in Cina
Dai russi di Rosneft ai cinesi di ChemChina. Pirelli cambia casacca e passa nelle mani del gruppo statale cinese attraverso un Opa a 15 euro su Pirelli dopo lo stacco del dividendo. L’operazione verrà effettuata attraverso una nuova società, Bidco, che sarà partecipata, con una quota appena sotto la maggioranza, anche dagli attuali soci italiani di Camfin (Marco Tronchetti Provera e gli altri soci privati, UniCredit e Intesa, e la stessa Rosneft). L’offerta è rivolta anche alle azioni di risparmio, sempre a 15 euro, a condizione che aderisca almeno il 30% del capitale della categoria.
Facendo un passo indietro, prima dell’Opa ci sarà l’acquisto della quota del 26,2% detenuto da Camfin in Pirelli da parte di ChemChina. Successivamente, la cordata italiana guidata da Tronchetti reinvestirà i proventi della vendita del pacchetto Camfin, al netto del debito, nella newco che dovrà lanciare l’Opa, mentre Rosneft ne cederà solo una parte. Oltre alla componente equity che verrà immessa nei veicolo dagli azionisti – complessivamente si dovrebbe trattare di 3,3 miliardi, JP Morgan finanzierà la parte a debito per far fronte agli oltre 7 miliardi di corrispettivo dell’Opa.
Al termine dell’operazione, si dovrebbe arrivare al delisting da Piazza Affari, con la conseguente separazione dell’attività della Bicocca nelle gomme per camion e macchinari pesanti da quella dei pneumatici per auto e moto d’alta gamma. La prima, “Pirelli Truck”, è destinata a fondersi con Aeolos, società del settore controllata da ChemChina , mentre la seconda – “Pirelli Tyre” tornerà in Borsa entro quattro anni. Gli accordi prevedono che sia il ceo Pirelli – e dunque Tronchetti – a decidere quando riquotare nuovamente la società dei pneumatici “premium”, ma se questo non avvenisse entro quattro anni sia i soci italiani sia i russi avrebbero il diritto di rivendere le loro azioni a ChemChina allo stesso prezzo dell’Opa al netto dei i dividendi percepiti. La ripartizione dell’azionariato tra i soci stabili varierà in dipendenza delle adesioni all’Opa, ma in ogni caso ChemChina non avrà meno del 50,1% e resterà sempre il socio maggioritario anche col ritorno in Borsa di Pirelli Tyre.
Infine l’accordo prevede anche la conservazione dell’italianità del gruppo, e dunque la permanenza nel paese della gestione e della ricerca e sviluppo, attraverso norme statutarie ad hoc modificabili solo con l’assenso di oltre il 90% del capitale mentre il ruolo di Tronchetti Provera e del team manageriale sarà garantito dai patti parasociali. Quanto alla governance, 8 consiglieri spetteranno a Chem China, incluso il presidente con voto decisivo in caso di parità, e gli altri 8 dal blocco italo-russo tra cui il ceo. Se invece non sarà possibile il delisting, il cda Pirelli resterà composto da 15 membri, di cui 8 designati dai cinesi incluso il presidente e il ceo Marco Tronchetti Provera che avrà anche la carica di vice-presidente esecutivo, 4 da italiani e russi, e infine 3 dalle minoranze di mercato.
Il complesso deal ha visto come advisor Rothschild, ChemChina Finance e JP Morgan per i cinesi, Lazard per Camfin, Ligerion per i russi, Mediobanca e Banca Leonardo per Nuove Partecipazioni (la holding posseduta al 52% da Tronchetti con Acutis, Moratti, Sigieri Diaz e Alberto Pirelli come altri soci). Per la parte legale, ChemChina è stata assistita dallo Studio Pedersoli, da Clifford Chance e Jun He; JP Morgan da Latham & Watkins, Camfin da Chiomenti e Lombardi-Molinari-Segni; Rosneft da Linklaters.
