Azimut sigla un accordo con FSI per lanciare la nuova banca TNB. Gli advisor

Azimut Holding ha siglato un accordo quadro vincolante con FSI (Fondo Strategico Italiano) sgr in nome e per conto del fondo di investimento FSI II, per la creazione di TNB, una banca di nuova generazione, digitally native e dedicata alla consulenza patrimoniale. Il progetto TNB è stato annunciato da Azimut a fine marzo 2024 e avviato operativamente nel maggio dello stesso anno. Nel dicembre 2024 Azimut aveva concesso l’esclusiva a FSI per creare la nuova banca.

Frutto di un progetto strategico fra istituzioni di primo piano, l’iniziativa porterà alla nascita di TNB, un player digitale indipendente, focalizzato su servizi finanziari evoluti di wealth management e con l’ambizione di diventare un punto di riferimento per la clientela retail, affluent e private. TNB opererà attraverso un modello fondato su innovazione, solidità patrimoniale e valore delle persone.

A seguito della transazione, Azimut proseguirà il suo percorso di crescita come player globale indipendente con oltre 100 miliardi di euro di masse totali, circa 880 consulenti finanziari in Italia e oltre 850 professionisti a livello internazionale. Allo stesso tempo, l’iniziativa consente ad Azimut di consolidare il proprio posizionamento come piattaforma globale e indipendente di consulenza finanziaria multigenerazionale, rafforzando la flessibilità del Gruppo per le decisioni strategiche di sviluppo e crescita (organica ed inorganica) in Italia e all’est.

GLI ADVISOR

Azimut è stata assistita da Deloitte Financial Advisory – con un team guidato da Davide Leuzzi, head of corporate finance, con i director Chiara Silvestri, Laura Spinelli e Edoardo Andreoli, oltre a Greta Sorrentino, Matteo Naccarato, Alessandro Bertotti e Yaroslav Ilyk, e i partner Laura Demurtas e Savino Capurso che hanno seguito rispettivamente gli aspetti di natura fiscale e contabile -, e da BofA Securities in qualità di advisor finanziari. Latham & Watkins e Annunziata & Conso hanno agito in qualità di studi legali di Azimut.

UBS Europe, KPMG, FRM e Finer hanno agito, ciascuno per le proprie aree di competenza, quali consulenti di FSI. Legance ha agito in qualità di studio legale di FSI.

I DETTAGLI

Concretamente, Azimut e Fsi acquisiranno una banca, tuttora in fase di identificazione. In seguito, effettueranno il rebranding della banca in TNB e il conferimento attraverso la scissione parziale a TNB di un perimetro selezionato delle attività distributive italiane unitamente ad altri asset di Azimut. Successivamente, Azimut cederà per 1,2 miliardi di euro l’80,01% del capitale sociale di TNB a FSI, affiancata da un pool di co-investitori, tra cui i manager e consulenti finanziari coinvolti nel progetto. Il corrispettivo corrisposto da Azimut a FSI nella fase iniziale si articolerà in:

• 240 milioni di euro cash upfront al closing;
• fino a 210 milioni di cash deferred, da corrispondersi attraverso distribuzione di dividendi o riserve da TNB o al momento dell’uscita di FSI;
• fino a circa 760 milioni sotto forma di earn-out, legati al raggiungimento di obiettivi, ritorni sul capitale investito da FSI e all’ammontare di conti correnti e conti deposito presso TNB, da corrispondersi al momento dell’uscita di FSI e secondo un meccanismo di liquidation preference.

L’esecuzione dell’operazione è soggetta alle autorizzazioni da parte delle Competenti Autorità di Vigilanza (Banca d’Italia, Banca Centrale Europea), nonché di quelle di controllo (Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e Presidenza del Consiglio dei Ministri) e all’avveramento di condizioni sospensive individuate nell’accordo concluso tra le parti, come di prassi in transazioni simili.

A seguito della transazione, l’effetto stimato di deconsolidamento sull’utile netto pro forma relativo all’esercizio 2024 di Azimut sarebbe di circa 52 milioni. L’operazione sarà finanziata attraverso risorse proprie della società e di FSI. Contestualmente, il Gruppo ha confermato l’obiettivo di raccolta netta fissato per il 2025, stimato, in condizioni di mercato normale, pari a 10 miliardi.

Azimut manterrà una partecipazione del 19,99% in TNB, accompagnata da un set di diritti di governance, tra cui la nomina di un amministratore e un componente del collegio sindacale, oltre a veti su materie riservate e diritti informativi. I rapporti tra gli azionisti saranno regolati da un patto parasociale, che include, tra le altre cose, clausole di lock-up, prelazione, diritti di trascinamento e co-vendita, nonché un’opzione call a favore di Azimut, esercitabile a partire dal settimo anno a determinate condizioni.

In prospettiva, è prevista la progressiva assegnazione di capitale di TNB a fronte della diluizione della sola FSI e alcuni co-investitori, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi condivisi.

TNB potrà far leva su una rete di oltre 900 professionisti e più di 25,6 miliardi di masse totali. Sarà sviluppata in partnership con Cedacri (Gruppo Ion). Paolo Martini (nella foto), già ceo di Azimut Holding, assumerà anche la carica di amministratore delegato di TNB, portando con sé oltre vent’anni di esperienza nel settore e una visione consolidata del modello di consulenza finanziaria.

IL COMMENTO

Pietro Giuliani, presidente e fondatore di Azimut, commenta: “L’operazione, volta ad accrescere il valore per gli azionisti, siglata oggi tra Azimut e FSI supera i 3 miliardi di euro, in linea con le OPS attualmente presenti sul mercato, comprendendo per noi: almeno 2,4 miliardi di euro di garanzia di ricavi oltre a una valutazione post-imposte di TNB, nel tempo, di circa 1,2 miliardi di euro. È un deal in controtendenza rispetto a quanto sta accadendo in Italia: infatti, Azimut continuerà a evolvere come piattaforma globale e indipendente di consulenza finanziaria multigenerazionale e parallelamente promuoverà la nascita di TNB come un nuovo player indipendente, destinato alla quotazione. Entrambe le realtà punteranno sullo sviluppo qualitativo, oltreché quantitativo. Azimut continuerà a investire nella consulenza e nella gestione degli investimenti (liquidi e illiquidi) a livello globale, nel corporate e investment banking, e nelle soluzioni fintech e AI. Lo farà insieme ai suoi consulenti finanziari, che evolveranno ulteriormente offrendo ai clienti privati e corporate l’unica piattaforma italiana d’investimento presente in oltre 20 Paesi nel mondo, con accesso diretto ai mercati in tempo reale. TNB, dal canto suo, baserà la sua crescita sul banking digitale di ultima generazione, abbinato ad una rete che ne esalterà la potenza e l’efficienza”