Gli advisor nell’accordo tra illimity e Apax per creare una nuova AI tech company

illimity Bank ha stretto un accordo vincolante con il Gruppo Finwave / OCS, attraverso la società Fibonacci BidCo, controllata da fondi gestiti da Apax Partners, per creare un player tecnologico nel settore dell’intelligenza artificiale (AI tech company) e dei banking services, la cui attività sarà focalizzata su tre principali linee di business dedicate all’ulteriore sviluppo e commercializzazione di digital products per il settore finanziario nei mercati AI, Esg e Cloud, al supporto alle aziende nella definizione di una strategia di evoluzione tecnologica e digitale, con particolare attenzione alla trasformazione del core banking e alla fornitura di servizi tecnologici banking di livello premium dedicati alla stessa illimity.

GLI ADVISOR

Illimity è assistita da Deloitte Financial Advisor, quale consulente finanziario, e da Deloitte Legal, quale consulente legale, mentre Fibonacci e Apax sono assistiti da Advant NCTM e Ashurst, quali consulenti legali, e da EY.

I DETTAGLI DELL’OPERAZIONE

L’operazione prevede il conferimento da parte di illimity del ramo di azienda, costituito dai suoi asset tecnologici e da personale IT altamente qualificato della Competence Line Digital, in una società di nuova costituzione – inizialmente di proprietà integrale della banca – e la successiva cessione di una quota pari al 52% a Fibonacci per un corrispettivo di 62,4 milioni di euro, più un eventuale earn-out (fino ad un massimo di 30 milioni di euro) calcolato sulla base di una quota parte dei ricavi 2028 di NewCo. Il restante 48% del capitale sociale di NewCo resterà nella titolarità di illimity.

L’accordo prevede che, alla data di perfezionamento dell’operazione, sia sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto la governance di NewCo e il regime di trasferimento delle partecipazioni. Inoltre, è prevista l’esternalizzazione in full outsourcing per un periodo di 10 anni alla NewCo del sistema informativo di illimity, tramite la sottoscrizione di un service agreement che garantirà la continuità dei processi operativi e l’efficacia degli attuali presidi IT della banca, nonché i migliori livelli di efficienza dei servizi tecnologici forniti alla clientela di illimity.

L’operazione – che si aggiunge alle partnership siglate nel 2023 che proseguono con successo secondo i loro termini originari – si inserisce nella strategia di illimity di progressiva valorizzazione sul mercato delle proprie competenze e capacità IT, con l’obiettivo di mantenere anche in futuro il vantaggio tecnologico costruito in questi anni dalla Banca rispetto ai competitors, anche avuto riguardo ai più recenti trend di mercato quali l’Artificial Intelligence. L’operazione porta, inoltre, importanti benefici economici e patrimoniali e consente l’implementazione di una soluzione di full outsourcing grazie alla NewCo, che potrà garantire ad illimity maggiori flessibilità anche in ottica di futuri sviluppi dei propri business.

La realizzazione dell’operazione – sulla base di una valutazione di NewCo di 120 milioni di euro – consentirà ad illimity di generare una plusvalenza netta pari a 54 milioni di euro stimata alla data odierna e da contabilizzarsi puntualmente al momento del closing (auspicato entro il 31 dicembre 2024 o, comunque, entro il primo trimestre del 2025), oltre all’eventuale earn-out sopra descritto, e una stima di impatto positivo complessivo in termini di CET1 ratio di circa 90 punti base.

Sul fronte dei costi la gestione in full outsourcing del sistema informatico, a fronte del pagamento di un canone annuo alla NewCo, permetterà inoltre ad illimity di raggiungere risparmi strutturali pari al 6% medio annuo sui costi operativi attualmente sostenuti da illimity per la tecnologia (quantificabili in 14 milioni di euro di risparmi cumulati nei prossimi 4 anni), con un miglioramento complessivo della leva operativa della banca.

La futura redditività di illimity potrà anche beneficiare della partecipazione ai proventi generati dai nuovi business della NewCo, ivi incluse le soluzioni di Artificial Intelligence, e della potenziale ulteriore valorizzazione della propria quota di partecipazione in NewCo.

Si auspica che l’operazione possa perfezionarsi entro la fine del 2024, pur restando l’esecuzione condizionata al soddisfacimento delle condizioni sospensive previste dall’accordo che, in linea con operazioni analoghe, includono l’ottenimento del nulla-osta ai sensi delle normative Antitrust e Golden Power, oltre allo svolgimento degli iter con la Banca d’Italia in relazione all’outsourcing che si configura per la Banca come un’esternalizzazione di funzioni essenziali e importanti (FEI).