Il ruolo di Vitale nell’accordo per l’ingresso del FNS, BF, BdF e QG nel capitale sociale di Consorzi Agrari d’Italia

E’ stato sottoscritto un accordo di investimento tra Cassa Depositi e Prestiti, per conto del comparto Fondo Nazionale Strategico del patrimonio destinato Patrimonio Rilancio, B.F., Banca del Fucino, Quinto Giro Investimenti, Consorzi Agrari d’Italia (CAI), Consorzio Agrario dell’Emilia, Consorzio Agrario del Nord-Est, Consorzio Agrario del Tirreno, Consorzio Agrario di Siena, Società Consortile Consorzi Agrari, Consorzio Agrario Centro-Sud e Consorzio Agrario Adriatico, conseguente alla presentazione da parte di CAI della richiesta di intervento al FNS secondo quanto previsto dall’art. 27 del D.L. 34/2020, dal regolamento del Patrimonio Rilancio e dal Decreto del MEF n. 26/2021.

GLI ADVISOR

Vitale, con un team composto da Orlando Barucci, Marco Bigogno, Ugo Maria Franzini e Fernando Maria Rosi, si è occupato di redigere la relazione di stima prevista dal MEF relativa al prezzo di emissione unitario dell’aumento di capitale di Consorzi Agrari d’Italia pari a 145 milioni, che verrà sottoscritto e liberato in denaro dal FNS e da BF, BdF e QG, quali soggetti interessati ad assumere il ruolo di co-investitori del FNS.

EY Parthenon ha assistito Consorzi Agrari d’Italia (CAI) con un team interdisciplinare coordinato dal partner Giorgio Castelli Villa, per i servizi di due diligence finanziaria, con il team del partner Francesco Serricchio e del director Andrea Croci, e di business due diligence, con il team del partner Alessio Agostinelli.

EY Studio Legale Tributario ha seguito la due diligence fiscale con il team del partner Savino Tatò e del director Giovanni Pistillo, la due diligence legale e la due diligence giuslavoristica con il team della partner Maria Teresa Iannella e della senior manager Lara Giambra. EY si è inoltre occupata della due diligence relativa ai temi HR, con il team della partner Juljana Xhafa e del senior manager Alberto Mattia Belardi, e delle due diligence ESG e HSE, con il team del partner Enrico Perego e del senior manager Gabriele Latini.

Il Gruppo BF è stato assistito da Esiodo s.t.a.p.a. in qualità di advisor legale.

In foto, da sinistra: Orlando Barucci, Marco Bigogno, Giorgio Castelli Villa e Francesco Serricchio.

L’ACCORDO NEL DETTAGLIO

L’accordo di investimento disciplina i termini e le condizioni dell’Intervento e prevede un aumento di capitale sociale di CAI di 145 milioni di euro, che verrà sottoscritto e liberato in denaro dal FNS e da BF, BdF e QG, quali soggetti interessati ad assumere il ruolo di co-investitori, subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive, secondo le seguenti due tranche: la prima tranche, pari a complessivi 76 milioni, riguarderà FNS per 52,5 milioni, a fronte dell’emissione e dell’assegnazione di azioni di categoria D; BF per 13,5 milioni, a fronte dell’emissione e dell’assegnazione di azioni di categoria B; BdF per 7,5 milioni, a fronte dell’emissione e dell’assegnazione di azioni di categoria D; QG per 2,5 milioni, a fronte dell’emissione e dell’assegnazione di azioni di categoria D; e la seconda tranche, pari a complessivi 69 milioni, riguarderà FNS per 47,5 milioni, a fronte dell’emissione e dell’assegnazione di azioni di categoria D; BF per 21,5 milioni, a fronte dell’emissione e dell’assegnazione di azioni di categoria B.

Il prezzo di emissione unitario dell’aumento di capitale, identico per la prima e la seconda tranche, è stato determinato sulla base del valore di mercato del gruppo di società facente capo a CAI alla data del 31 dicembre 2024, fissato in 329 milioni di euro, come da relazione di stima rilasciata da un esperto indipendente, in conformità a quanto previsto dal decreto del Mef n. 26/2021.

Con esclusivo riferimento alla seconda tranche, CAI si riserva il diritto di proporre la designazione di uno o più co-investitori in aggiunta o sostituzione di BF, fermo restando l’ammontare complessivo della seconda tranche e il prezzo di emissione, e a condizione che il FNS non si opponga alla suddetta proposta.

Il FNS è il comparto del patrimonio rilancio nato per investire in imprese in utile con prospettive di crescita e supportarne i piani di sviluppo con un orizzonte di medio-lungo periodo in co- investimento con investitori di mercato, in attuazione di quanto previsto al titolo terzo del decreto del Mef n. 26/ 2021.

Le somme rivenienti dall’aumento di capitale sociale saranno destinate all’utilizzo indicato nel piano di utilizzo dei fondi trasmesso da CAI al FNS nel contesto della presentazione della richiesta di Intervento. In particolare, i fondi saranno destinati ad accelerare lo sviluppo dei poli industriali di eccellenza e della rete commerciale di CAI e ad implementare innovazione e ricerca e sviluppo per un supporto end-to-end degli agricoltori, valorizzando il modello di CAI sul territorio nazionale e a livello internazionale.

L’aumento di capitale sociale, per la parte riservata a BF, si qualifica quale operazione con parte correlata, in quanto CAI è controllata da BF – più in particolare come “operazione con parte correlata di minore rilevanza” – ai sensi del Regolamento CONSOB 17221/2010 e della procedura per le operazioni con parti correlate adottata da BF; tale operazione, in quanto infragruppo, è stata qualificata, in conformità alla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata da BF, esente dall’applicazione dei presidi di governance previsti dalle disposizioni citate. La sottoscrizione in denaro da parte di BF sarà finanziata impiegando risorse proprie.

Allo stato, si prevede che l’aumento di capitale abbia esecuzione, quanto alla prima tranche, entro il 60° giorno lavorativo dalla sottoscrizione dell’accordo, subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive pattuite nell’interesse del FNS, e, pertanto, dal medesimo rinunciabili in tutto o in parte.

Al perfezionarsi della prima tranche di aumento di capitale, la compagine azionaria di CAI risulterà essere la seguente:

BF 32,58%
Società Consortile Consorzi Agrari d’Italia 1,79%
Consorzio Agrario dell’Emilia Società Cooperativa 17,03%
Consorzio Agrario del Tirreno Società Cooperativa 8,61%
Consorzio Agrario Centro Sud Società Cooperativa 1,35%
Consorzio Agrario Adriatico Società Cooperativa 0,04%
Consorzio Agrario Nordest Società Cooperativa 16,77%
Consorzio Agrario di Siena Società Cooperativa 6,36%
Fondo Nazionale Strategico di Cassa depositi e prestiti 12,99%
Banca del Fucino 1,85%
Quinto Giro Investimenti 0,62%

L’accordo di investimento comprende, altresì, la definizione del nuovo governo societario di CAI, la disciplina della circolazione delle azioni e le modalità di exit del FNS e dei Co-Investitori (BF esclusa), come riportate nel nuovo statuto sociale che verrà adottato da CAI.

“L’ingresso del Fondo Nazionale Strategico gestito da Cassa depositi e Prestiti nella compagine societaria di CAI rappresenta un ulteriore elemento di valorizzazione del progetto di crescita e di sviluppo della filiera agro-industriale italiana a sostegno delle piccole e medie imprese e nel contempo BF, quale azionista di controllo, considera l’arrivo di un’azionista di mercato- istituzionale, come il Fondo Nazionale Strategico, una conferma del valore industriale fino ad oggi espresso e realizzato da BF in un’importante partecipata come CAI” commenta Federico Vecchioni, presidente di BF.

“L’ingresso del Fondo Nazionale Strategico gestito da Cassa depositi e Prestiti, Banca del Fucino e Quinto Giro Investimenti insieme alla crescita nell’azionariato di BF, rappresentano un passaggio strategico fondamentale per il rafforzamento del nostro progetto industriale – commenta Gianluca Lelli, dmministratore delegato di Consorzi Agrari d’Italia -. Questo investimento ci consente di accelerare lo sviluppo dei poli produttivi, potenziare la rete commerciale e promuovere innovazione e ricerca, con l’obiettivo di offrire ai nostri Soci e clienti, e potenzialmente a tutti gli agricoltori italiani, un supporto sempre più completo e competitivo sulle filiere. È la conferma di come CAI sia riuscita in questi primi 5 anni di vita a proporre un modello di business credibile, e che rappresenta un volano di crescita strategico per il settore primario e per degli investitori.”