Industrial Stars of Italy 2 individua il suo target

Industrial Stars of Italy 2, la Special Purpose Acquisition Company (spac) fondata da Attilio Arietti e Giovanni Cavallini (nella foto da sx), quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana dallo scorso maggio 2016, ha trovato la società target con la quale fondersi nella business combination. Si tratta di SIT spa, azienda attiva nella progettazione, produzione e commercializzazione di componenti per gli apparecchi a gas ad uso domestico con sede principale a Padova.

Indstars 2 è stata assistita da Oaklins Arietti, Mazars, Baker Tilly Revisa e KPMG. SIT è stata assistita da EY mentre UBI Banca agisce quale Nomad e Specialist di Indstars 2.?

In base all’accordo e al fuzionameto stesso della spac, Sit, a seguito delle assemblee che si terranno entro il mese di maggio, procederà per incorporare Indstars 2 quotandosi contestualmente sul mercato Aim Italia, con l’obiettivo di passare successivamente al mercato principale Mta. Tutte le risorse di Indstars 2, ossia 50 milioni di euro raccolti in fase di quotazione, saranno quindi destinate a un aumento di capitale, come previsto sin dall’Ipo della Spac.

SIT, fondata nel 1953 da Pierluigi e Giancarlo de’ Stefani, è oggi fra i principali operatori mondiali nei settori del riscaldamento domestico e dello smart gas metering. Il gruppo industriale è composto da 8 società produttive localizzate in Italia, Messico, Olanda, Romania e Cina, 2 società commerciali in Germania e Australia e 4 società operanti in qualità di agenzie in USA, Canada, Repubblica Ceca, e Argentina ed ha realizzato nel 2015 ricavi totali per 264,1 milioni, di cui circa il 75% all’estero, in circa 100 Paesi. Negli ultimi cinque anni, il gruppo ha registrato una crescita media annua del fatturato del 6% raggiungendo a fine 2015 una redditività media di circa il 13% (EBITDA margin) e ricavi caratteristici per 262,8 milioni di euro.

Con la fusione Sit sarà valorizzata in base a un moltiplicatore EV/EBITDA pari a 6,75, calcolato sui risultati dell’esercizio 2016; mentre Indstars 2 sarà valorizzata in base al patrimonio netto, sostanzialmente rappresentato dalla sua liquidità e nell’intorno di 10 euro per azione.

SIT raggrupperà le sue azioni così da ottenere una valutazione unitaria tale che il rapporto di cambio con le azioni Indstars 2 sia di 1 a 1. Nell’ambito del concambio, inoltre, SIT Technologies riceverà 250.000 Performance Shares, che potrà convertire in azioni ordinarie SIT nel rapporto di 1 a 5 fino ad un massimo di n. 1.250.000 azioni ordinarie SIT, a condizione che al termine degli esercizi 2018 o 2019 siano raggiunti determinati obiettivi da parte del gruppo. All’atto della fusione, verranno poi emessi gratuitamente a favore SIT Technologies 300.000 warrant aventi le stesse caratteristiche di quelli Indstars 2 in circolazione.

Di conseguenza, la percentuale di flottante rappresentata dagli attuali investitori in Indstars 2 dovrebbe andare un minimo di circa il 20%, in caso di recesso pari al 30% del capitale di Indstars 2, fino ad un massimo di circa il 27% in caso di recesso nullo. Nel contesto dell’operazione, SIT Technologies, inoltre, si è impegnata a convertire in capitale o in versamento risorse a favore di SIT Group per un importo di 8 milioni, aumentando ulteriormente la sua patrimonializzazione.

Oggi SIT, che nel 2015 ha conseguito ricavi caratteristici per 262,8 milioni di euro, è controllata al 99,62% da SIT Technologies, facente capo interamente a Federico de’ Stefani, figlio di uno dei fondatori, mentre il restante 0,38% delle azioni è di proprietà di alcuni manager della società e verrà riacquistato prima dell’efficacia dell’operazione. Dopo l’operazione  de’ Stefani, attraverso SIT Technologies, continuerà a mantenere un’ampia maggioranza di SIT, anche a seguito della quotazione e della piena conversione dei warrant. Inoltre, i promotori della SPAC trasferiranno a SIT Technologies il 10% delle proprie azioni speciali.

Il consiglio di amministrazione di Sit post fusione comprenderà, tra gli altri Federico de’ Stefani in qualità di Presidente e Fulvio Camilli in qualità di Amministratore Delegato. Cavallini e Arietti saranno consiglieri non esecutivi.

L’operazione è condizionata all’approvazione da parte dell’assemblea di Indstars 2 e al mancato esercizio del recesso da parte di un numero di soci comportante per la società un esborso netto complessivo inferiore al 30% delle somme depositate sul conto corrente vincolato, in ogni caso il closing è previsto entro il mese di luglio.

Indstars 2 è la seconda SPAC lanciata da Arietti e Cavallini, dopo che Industrial Stars of Italy ha portato a termine con successo la Business Combination con LU-VE Group.