Societe Generale CIB nella cessione delle good banks e degli npls

Societe Generale CIB ha assistito in qualità di Sole Financial Advisor il Fondo nazionale di risoluzione nel perfezionamento della vendita a UBI Banca delle tre good banks, Nuova Banca delle Marche, Nuova Banca dell’Etruria e del Lazio e Nuova Cassa di Risparmio di Chieti, con il team guidato da Davide Grignani, Managing Director, Responsabile per le Istituzioni Finanziarie per l’Italia.

Il gruppo guidato da Victor Massiah perfeziona così l’acquisto di tre delle quattro banche risanate, in esecuzione del contratto di compravendita sottoscritto lo scorso 18 gennaio con la Banca d’Italia, quale gestore e per conto del Fondo nazionale di risoluzione.

In particolare, l’acquisizione è stata perfezionata a seguito dell’avveramento delle condizioni sospensive cui era subordinata l’esecuzione del contratto di compravendita: prima del closing, oltre ad aver ottenuto le prescritte autorizzazioni e nulla osta da parte delle Autorità competenti, il Fondo nazionale di risoluzione ha eseguito una ricapitalizzazione delle banche target per un importo complessivo, determinato all’esito delle procedure previste a tal fine nel Contratto di Compravendita, di  713 milioni mentre le banche hanno ceduto (nel contesto di operazioni di cartolarizzazione realizzate con il Fondo Atlante e con Credito Fondiario), un portafoglio di crediti deteriorati complessivamente pari a circa 2,2 miliardi di Euro lordi.

Contestualmente l’assemblea straordinaria dei soci di UBI, tenutasi in data 7 aprile us, ha approvato l’aumento del capitale sociale di UBI Banca per massimi 400 milioni.

Dopo il closing, si sono anche tenute le assemblee dei soci delle banche target, che hanno proceduto tra l’altro, in sede ordinaria, a nominare un nuovo consiglio di amministrazione designato da UBI Banca nonché, in sede straordinaria, e come pattuito con le autorità, a modificare la rispettiva denominazione sociale. In particolare il nuovo nome di Nuova Banca Marche sarà “Banca Adriatica S.p.A.”, Nuova Banca Etruria diventa “Banca Tirrenica S.p.A.”, mentre la nuova denominazione di Nuova CariChieti sarà “Banca Teatina S.p.A.”. 

La cessione degli npls

Nello stesso contesto, per rendere possibile la conclusione della vendita ad UBI, Societe Generale CIB è stata anche incaricata quale Sole Financial Advisor da Nuova Banca delle Marche, Nuova Banca dell’Etruria e del Lazio e Nuova Cassa di Risparmio di Chieti della cessione di un portafoglio di sofferenze e incagli del valore lordo complessivo di circa 2,2 miliardi di euro al Fondo Atlante II. Questo secondo mandato è stato svolto dal team di Structuring guidato da Romina Rosto, Director, Asset Backed Product, e dal team di DCM guidato da Massimo Bianchi, Managing Director, Head of Debt Capital Markets Financials per l’Italia. 

L’esborso inziale del fondo guidato da Alessandro Penati (nella foto) è di 713 milioni, che include 200 milioni di finanziamento da parte di un pool di banche in avanzata fase di perfezionamento. Il prezzo medio pagato è di circa il 32% del valore lordo di libro dei crediti acquisiti che includono per circa il 50% incagli (con una quota di leasing), per circa l’80% crediti assistiti da garanzie e il 12% nuovi crediti passati a sofferenza senza garanzia.

“L’operazione è la prima di Atlante II, fondo creato nel 2016 per l’acquisto esclusivamente di crediti deteriorati dalle banche italiane e gestito da Quaestio”, sottolinea una nota di Atlante, aggiungendo che “si prevede a breve l’annuncio di altre importanti operazioni del fondo. Dopo il rifinanziamento della nota senior, i 513 milioni saranno investiti in una mezzanine/junior con un cap al rendimento del 10%, oltre il quale i flussi aggiuntivi del portafoglio saranno retrocessi interamente come coupon al Fondo nazionale di risoluzione”, spiega Quaestio.

Nell’operazione, Credito Fondiario ha svolto la due diligence sul portafoglio acquistato.