Tutti gli advisor del matrimonio tra Fiat e Peugeot

È ufficiale: Fiat Chrysler Automobiles (Fca) e Peugeot (Psa) hanno firmato il combination agreement vincolante che prevede una fusione paritetica, 50 e 50, dei rispettivi business che porterà alla creazione del quarto costruttore automobilistico al mondo in termini di volumi dopo Volkswagen, Renault-Nissan e Toyota, e il terzo in base al fatturato. La società risultante dalla fusione avrà infatti vendite annuali pari a 8,7 milioni di veicoli, con ricavi di quasi 170 miliardi di euro, un utile operativo corrente di oltre 11 miliardi  e un margine operativo del 6,6%, sulla base dell’aggregazione dei risultati del 2018.

Nell’operazione, Goldman Sachs, con Giuseppe Pipitone, ha assistito FCA in qualità di lead financial advisor assieme ai consulenti di Bank of America, con un team composto da Diego Fortunati e Stefan Burgstaller; Barclays, con il country manager Enrico Chiapparoli e il director Andrea Pederzoli; Citigroup; d’Angelin & Co., con Benoit d’Angelin e Alessio Pieri; Jp Morgan, con un team composto da Hernan Cristerna, global co-head of m&a; Francesco Cardinali, senior country officer per l’Italia; Luca Santini, head of automotive and Defense investment banking for Emea e Francesco Magrì, head of m&a Italy, e UBS, con il contry head Italia Riccardo Mulone, Edoardo Riboldazzi e Paolo Petullà, hanno fornito consulenza finanziaria a FCA.

Nell’operazione, Exor è stata assistita da Lazard con il managing director e ceo Marco Samaja.

Mediobanca – Messier Maris & Associés, con un team tutto francese, ha invece assistito Psa in qualità di lead financial advisor con l’ausilio di Morgan Stanley.

Per quanto riguarda la gestione della comunicazione in Italia, FCA si è affidata a Community, con il suo presidente e fondatore Auro Palomba e il partner Marco Rubino che hanno coordinato un team di sei persone.

Il gruppo dei marchi Peugeot, Citroën, Opel e Fca  avevano annunciato l’intenzione di procedere a una fusione paritaria il 31 ottobre scorso, con l’obiettivo di sfruttare la complementarità nei mercati — Psa più forte in Europa e in Cina, Fca in America — e gli investimenti in ricerca e sviluppo per l’auto elettrica e connessa. Sono bastate poche settimane di trattative per finalizzare l’intesa, complice anche l’ok del governo francese, che aveva invece fatto saltare il tentato accordo precedente tra Fca e Renault.

“Grazie alla solidità finanziaria e alle competenze congiunte il nuovo gruppo sarà ben posizionato per poter fornire soluzioni di mobilità innovative, ecologiche e sostenibili, sia in contesti urbani che rurali”, si legge in una nota.  La presenza geografica sarà “molto più bilanciata, con il 46% dei ricavi generati in Europa e il 43% in Nord America, sulla base dell’aggregazione dei dati 2018
delle due società. L’aggregazione fornirà anche al nuovo gruppo l’opportunità di ridefinire la strategia in altre regioni”. Avrà inoltre “un portafoglio di brand iconici e altamente complementari a copertura di tutti i principali segmenti da luxury a premium, dai veicoli passeggeri mainstream fino ai SUV, ai truck e ai veicoli commerciali leggeri.

La governance
Nella nuova Fca-Psa il consiglio di amministrazione sarà composto da 11 membri, la maggioranza dei quali indipendenti. Cinque membri del consiglio di amministrazione saranno nominati da FCA e dal proprio azionista di riferimento, incluso John Elkann (nella foto) che sarà presidente, e cinque da Groupe PSA e dai propri azionisti di riferimento, incluso il senior non-executive director e il vice presidente. Al perfezionamento dell’operazione il consiglio includerà due membri in rappresentanza dei lavoratori di FCA e di Groupe PSA. A guidare la struttura quale ceo sarà l’attuale numero uno di Psa, Carlos Tavares, che avrà un mandato iniziale di cinque anni.
La nuova capogruppo con sede in Olanda sarà quotata su Euronext (Parigi), Borsa Italiana (Milano) e al New York Stock Exchange e beneficerà della sua forte presenza in Francia, Italia e
negli Stati Uniti.

Prima del closing, FCA distribuirà ai propri azionisti un dividendo speciale di 5,5 miliardi di euro mentre Groupe PSA distribuirà ai propri azionisti la quota del 46% detenuta in Faurecia.

Ciascuna società intende distribuire un dividendo ordinario di 1,1 miliardi nel 2020 relativo all’esercizio 2019, soggetto all’approvazione dei rispettivi consigli di amministrazione e azionisti. Al closing, gli azionisti di Groupe PSA riceveranno 1,742 azioni della società risultante dalla fusione per ogni azione di Groupe PSA detenuta, mentre gli azionisti di FCA avranno una azione della società risultante dalla fusione per ogni azione detenuta in FCA.

Le sinergie
Oltre due terzi dei volumi a regime sarà concentrato su due piattaforme, con volumi annuali di circa 3 milioni di veicoli sia sulla piattaforma small che su quella compact/mid-size.
Si prevede che i risparmi associati alle tecnologie, ai prodotti e alle piattaforme rappresenteranno il 40% circa dei 3,7 miliardi di euro di sinergie annuali a regime, mentre i risparmi relativi agli acquisti – che beneficeranno principalmente delle economie di scala e degli allineamenti al miglior prezzo – rappresenteranno un ulteriore 40% di tali sinergie.

Il restante 20% sarà rappresentato da risparmi in altre aree, tra cui marketing, IT, spese generali e amministrative e logistica. Queste stime di sinergie, assicurano le due società, non prevedono alcuna chiusura di stabilimenti in conseguenza dell’operazione. Si prevede che le sinergie stimate genereranno un flusso di cassa netto positivo già dal primo anno e che l’80% circa delle sinergie sarà raggiunto entro il quarto anno a un costo una tantum stimato in 2,8 miliardi.

Le sinergie consentiranno al nuovo gruppo di investire fortemente nelle tecnologie e nei servizi che definiranno la mobilità in futuro, contribuendo al raggiungimento degli stringenti requisiti
normativi globali sulle emissioni di CO2.

Il perfezionamento dell’aggregazione proposta è previsto in 12-15 mesi, soggetto alle consuete condizioni di closing, tra cui le approvazioni degli azionisti delle due società nelle rispettive
assemblee straordinarie e il soddisfacimento dei requisiti antitrust e altri requisiti normativi.