Via libera di Consob alla sospensione dell’ops di Unicredit su Bpm. Che minaccia il ricorso al Tar

Ieri la Consob (Commissione nazionale per la società e la borsa) ha sospeso per 30 giorni l’ops (offerta di pubblico scambio) di Unicredit sulla totalità delle azioni di Banco Bpm, lanciata nel novembre 2024. La decisione è stata presa dall’autorità a seguito delle “iniziative intraprese da Unicredit nei confronti della presidenza del Consiglio dei ministri in merito alle prescrizioni imposte col decreto (golden power), tra l’altro, mediante l’istanza di autotutela e la richiesta di verifica dell’impossibilità di adempiere alle prescrizioni del decreto (golden power) rivolta all’amministrazione competente per il monitoraggio, nonché alla conseguente incertezza, allo stato, in ordine agli esiti di tali iniziative”.

Per Consob quindi il decreto golden power rappresenta “un fatto nuovo” come previsto dall’articolo 102 del Testo unico della finanza (Tuf). Pertanto, l’autorità ha stabilito l’esigenza di aggiornare il prospetto informativo dell’ops, accordando così la sospensione dei termini dell’Offerta stessa.

Ricordiamo che il golden power è lo strumento attraverso il quale la presidenza del Consiglio può di fatto condizionare o addirittura vietare un’operazione di mercato nel caso in cui questa riguardi beni o strutture che si considerano strategici per gli interessi nazionali.

I MOTIVI DELLA RICHIESTA DI SOSPENSIONE DI UNICREDIT

Unicredit ha richiesto la sospensione dell’ops su Banco Bpm anzitutto “al fine di poter motivare sulle informazioni e sui dati forniti da UniCredit, che non risultano valutati in sede di elaborazione delle prescrizioni e che quindi non sono menzionati nel provvedimento”; in secondo luogo “affinché siano chiariti i contenuti delle prescrizioni che rimangono ambigue” e infine “affinché possa essere configurato un dispositivo compatibile, dal punto di vista dei tempi, con le caratteristiche e il regime proprio dell’ops, regime che sostanzia l’operazione di acquisizione in discussione”. Inoltre, Unicredit ha fatto istanza ai sensi del Dpcm sul golden power “affinché l’amministrazione competente per il monitoraggio possa verificare l’esistenza delle ragioni che rendono impossibile l’adempimento delle prescrizioni”.

LA REAZIONE DI BANCO BPM

Dura la reazione al via libera alla sospensione dell’ops di Banco Bpm, che in un comunicato stampa diffuso stamani ha definito la sospensione dell’ops “un provvedimento abnorme e in contrasto con la prassi dell’autorità medesima che non tiene in alcun conto degli interessi della banca, del mercato e degli azionisti di Banco Bpm” e annuncia che adotterà ogni opportuna iniziativa presso le sedi competenti.

Una mossa che non sorprende: Banco Bpm fin da subito si è dimostrata fredda sulla richiesta di sospendere l’ops che Unicredit ha rivolto alla Consob. Secondo la banca guidata da Giuseppe Castagna (nella foto, a sinistra), la sospensione dell’ops rappresenta un fatto “di particolare gravità” in quanto:

• deve essere disposta solo in caso di “fatti nuovi o non resi noti in precedenza tali da non consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull’offerta” mentre l’eventualità che il decreto golden power potesse contenere delle prescrizioni era contemplata dall’offerente sin dall’annuncio dell’ops, tant’è che costituiva una delle condizioni di efficacia della stessa;
• dalla delibera Consob si apprende che Unicredit ha comunicato all’amministrazione competente per il monitoraggio l’impossibilità di adempiere alle prescrizioni del decreto golden power e secondo Bpm tale circostanza – anch’essa mai resa nota da UniCredit al mercato – dovrebbe di per sé determinare la decadenza dell’ops;
• la durata complessiva dell’ops già risultava – considerato peraltro che il periodo di adesione era stato fissato nel massimo possibile previsto dalla legge – significativamente più lunga rispetto a operazioni comparabili e l’estensione di 30 giorni aggrava ulteriormente la limitazione operativa e strategica in cui si trova la banca per effetto della passivity rule sin dal mese di novembre, a danno di tutti i propri stakeholder.

Banco Bpm punta quindi ad agire per far decadere l’ops di Unicredit. Il provvedimento di Consob “potrà essere impugnato dinanzi al Tar (Tribunale amministrativo regionale) del Lazio entro 60 giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino”, ricorda la Consob nella sua delibera.

Dal canto suo, il ceo di Unicredit Andrea Orcel (nell foto, a destra), ha ottenuto più tempo per trattare con il Governo sul golden power. Ricordiamo che gli advisor legali di Unicredit sono Crccd e Cintioli, mentre Legance sta assistendo Banco Bpm.