Glenalta trova la target, è il gruppo Cft
Glenalta trova la sua società target. La spac lanciata da Luca Giacometti (nella foto), Gino Lugli, Stefano Malagoli, Silvio Marenco, Lorenzo Bachschmid e Dario Di Iorio ha infatti approvato la business combination con CFT, società che disegna, progetta e produce macchinari, linee complete e sistemi chiavi in mano, principalmente per l’industria Food & Beverage, attraverso un’operazione di reverse take-over.
In particolare, le risorse di Glenalta saranno in parte utilizzate per l’acquisizione di una partecipazione pari al 10,4% del capitale sociale di CFT (ceduta dagli attuali azionisti di CFT) con un esborso complessivo pari a 10 milioni di euro, mentre i restanti circa 88 milioni saranno destinati a finanziare lo sviluppo del Gruppo CFT.
Il Gruppo CFT, con sede a Parma, opera in tutto il mondo ed è presente direttamente in 10 stati: Italia, Germania, Francia, Russia, Ucraina, USA, Brasile, India, Cina, Malesia. Circa il 90% del fatturato è generato all’estero.
Nell’operazione il Gruppo CFT è stato assistito da Brera Financial Advisory per gli aspetti finanziari, con un team composto da Niccolò Querci e Paolo Bagnasco.
CFO SIM, che ha agito come Global Coordinator, ricopre il ruolo di Nominated Adviser e di Specialist di Glenalta e ricoprirà il ruolo di Nominated Advisor e di Specialist di CFT a decorrere dalla data di efficacia della fusione.
Glenalta è assistita da KPMG per la Due Diligence finanziaria e da Kaleidos per gli aspetti tecnico – finanziari.
Il portafoglio prodotti del Gruppo CFT può essere sintetizzato in tre divisioni: processing, packaging e sorting, con cui l’azienda fornisce, attraverso la controllata Raytec Vision, soluzioni di controllo qualità e selezione ottica e a raggi X con diversi campi di applicazione tra cui frutta, vegetali, surgelati, cereali. Il Gruppo CFT impiega più di 570 persone in tutto il mondo ed è riconducibile per il 90% alla famiglia fondatrice e per il restante 10% all’attuale amministratore delegato.
In base ai dati preconsuntivi il cda si attende per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 ricavi consolidati pro-forma pari a circa 200 milioni di euro, EBITDA pro- forma pari a circa 19,7 milioni e indebitamento finanziario netto pro-forma pari a circa 30 milioni.
Ai fini del concambio, a CFT è stato attribuito un equity value pari a 96,5 milioni, pertanto il multiplo del margine operativo lordo 2017 pro-forma risulta pari a circa 6,2 volte, includendo anche la valorizzazione dell’equity delle minorities al fair value e tenuto conto dell’indebitamento finanziario netto normalizzato concordato tra le parti in circa 11,3 milioni. In conseguenza di ciò, il flottante post Fusione sarà pari a circa il 51,51% del capitale complessivo nell’ipotesi in cui non sia esercitato il diritto di recesso da alcuno dei soci di Glenalta.
Il rapporto di cambio risulta pari a ogni 16 azioni di CFT, 21 azioni di Glenalta di nuova emissione (da ripartire tra azioni ordinarie e azioni a voto plurimo) ogni azione detenuta dagli azionisti di CFT. Il numero effettivo rispettivamente delle azioni ordinarie e delle azioni a voto plurimo di nuova emissione sarà determinato in base alla percentuale dei diritti di recesso che saranno effettivamente esercitati dai soci di Glenalta ad esito dell’approvazione della Fusione.
A esito della Fusione, il cda della combined entity sarà composto da 9 membri, nelle persone di Roberto Catelli (Presidente), Alessandro Merusi (Amministratore Delegato), Livia Catelli, Adele Catelli, Martino Pozzi, Gino Lugli, Stefano Malagoli, nonchè Stefano Rossi e Daniele Raynaud (consiglieri indipendenti).
Come previsto dal vigente statuto di Glenalta, a seguito del perfezionamento della Business Combination la prima tranche delle azioni speciali dei soci promotori (pari al 33,33% del totale) sarà oggetto di conversione in azioni ordinarie. Ai sensi del regolamento dei warrant Glenalta, alla data di efficacia della Fusione ogni n. 10 azioni ordinarie in circolazione alla stessa data saranno emessi, e assegnati gratuitamente, 3 warrant.
Si comunica che, ai sensi dell’art. 8.5 dello statuto vigente di Glenalta, dalla data odierna, per effetto dell’approvazione dell’Operazione Rilevante da parte del Consiglio di Amministrazione di Glenalta, non sarà più possibile esercitare l’opzione di vendita statutariamente riconosciuta ai soci ordinari di Glenalta.
“La quotazione in Borsa rappresenta una tappa fondamentale del percorso di sviluppo del Gruppo CFT, in quanto ci consentirà di disporre delle risorse necessarie per accelerare fortemente quel processo di crescita, sia per linee interne che per linee esterne, che è una condizione necessaria per competere sui mercati internazionali – spiegano Roberto Catelli e Alessandro Merusi, rispettivamente presidente e ceo del Gruppo CFT -. Con questa operazione, ci poniamo l’obiettivo di consolidare l’attuale posizione di leadership negli attuali mercati di riferimento nonché di diventare campione nazionale nelle tecnologie di processing, packaging e sorting, specialmente nei settori del food&beverage, costituendo un polo aggregante delle eccellenze targate “made in Italy”
Per Giacometti, Presidente di Glenalta, Cft è “un’eccellenza tecnologica italiana nel proprio settore di riferimento” e “attraverso i capitali apportati da Glenalta potrà condurre un virtuoso percorso di consolidamento e crescita internazionale” considerando anche la già “forte vocazione internazionale con il 90% delle vendite realizzate all’estero” e “si candida a fungere da aggregatore nel settore dei macchinari per l’industria food&beverage che si caratterizza, in Italia e nei principali mercati internazionali, per un elevato livello di frammentazione e conseguentemente per un buon potenziale di consolidamento”.
La conclusione dell’operazione è condizionata all’approvazione dell’operazione di fusione da parte delle assemblee di Glenalta e di Cft.
