Lazard e Rothschild & Co nella partnership tra Hera e Ascopiave
Le multiutility Hera e Ascopiave uniscono le forze. I consigli di amministrazione delle società hanno infatti approvato la sottoscrizione di un Term Sheet vincolante per lo sviluppo di una primaria realtà all’interno dei territori del Nord-Est, che potrà contare su oltre un milione di clienti energy, nonché contestualmente un riassetto delle rispettive attività di distribuzione gas.
Nell’operazione Ascopiave è assistita dal team di Rothschild & Co. formato da Alessandro Bertolini Clerici, Managing Director; Marco Ricciotti, Director; Tommaso Bricola, Assistant Director; Luca Boschetti, Analyst. Hera è stata affiancata da Lazard con un team formato da Marco Samaja, CEO; Paolo Dell’Orletta (nella foto), Director; Tommaso Toscani e Giorgio Passerini.
L’accordo, che verrà finalizzato entro il 31 luglio e che “definisce i perimetri coinvolti, i termini economici dell’accordo, nonché i relativi elementi di governance”, per le due società costituisce un passaggio strategico nella evoluzione dei portafogli di attività dei due gruppi.
In particolare, il term sheet, nell’area commercializzazione clienti gas e energia elettrica, prevede la creazione di un unico operatore per le rispettive attività commerciali nelle regioni del Veneto, Friuli-Venezia Giulia e Lombardia, attraverso EstEnergy, già oggi società controllata da Ascopiave ed Hera Comm, veicolo commerciale del Gruppo Hera. EstEnergy vedrà un sostanziale allargamento delle attività nel territorio indicato, andando a ricomprendere il business commerciale del Gruppo Ascopiave relativo alle società controllate Ascotrade., Ascopiave Energie S.p.a., Blue Meta S.p.a. e alle joint venture Asm Set (49%), Etra Energia (51%) e Sinergie Italiane in liquidazione (30,94%) nonché la società Energia Base Trieste (92mila contratti gestiti) e i clienti del Veneto e Friuli di Hera Comm (96mila contratti gas e 68mila contratti elettrici).
Nasce così un operatore radicato nel territorio del Nord-Est con un portafoglio di oltre 795mila contratti gas e 265mila contratti elettrici e un Ebitda consolidato pari a circa 69 milioni di euro – su base 2018 escludendo il contributo delle società detenute con quote di minoranza. Il capitale sociale di EstEnergy sarà detenuto per il 52% dal Gruppo Hera e per il 48% da Ascopiave. Le parti hanno condiviso che l’equity value della nuova EstEnergy sia pari complessivamente a 864,5 milioni di euro (797 milioni l’enterprise value corrispondente), con riferimento dicembre scorso e sia oggetto degli eventuali successivi aggiustamenti di prassi rispetto alla data del closing; questo valore per 601 milioni (543 milioni l’enterprise value) è riconducibile alle attività commerciali di provenienza Ascopiave e per 263 milioni è riconducibile alle attività di provenienza Hera Comm.
Quanto alla governance, verrà sottoscritto un Patto Parasociale che prevederà un Consiglio di Amministrazione della nuova EstEnergy composto da cinque membri – tre nominati da Hera, a cui spetterà la nomina dell’amministratore delegato, e due da Ascopiave, a cui spetterà la nomina del presidente, così come del presidente del Collegio Sindacale-, le usuali clausole di tutela a favore di un socio di minoranza, nonché per il periodo di 7 anni un diritto di cessione, esercitabile annualmente, a favore di Ascopiave sino all’intera partecipazione detenuta in EstEnergy e un diritto di acquisto a favore di Hera Comm in caso di partecipazione residua da parte di Ascopiave in EstEnergy inferiore o uguale al 5% del capitale della società.
In particolare, l’opzione di vendita sulla quota di partecipazione di minoranza di EstEnergy potrà essere esercitata, in tutto o in parte, sino al settimo anno dal closing, e ad un prezzo di esercizio pari al maggiore tra il fair market value della partecipazione calcolato alla data di esercizio e il valore della partecipazione rivalutato per un interesse annuale del 4% al netto della quota dei dividendi percepiti e in ogni caso non inferiore al valore della partecipazione stessa.
Inoltre, nell’ambito del riassetto complessivo nell’area commercializzazione clienti gas e energia elettrica, sarà interessata anche Amgas Blu, società commerciale integralmente detenuta da Ascopiave, attiva nella provincia di Foggia con circa 50.000 clienti, che verrà acquisita direttamente da Hera Comm a un prezzo pari a circa 44 m€, inclusivo della posizione finanziaria, e sempre riferito al 31.12.2018.
Alla data del closing Ascopiave acquisirà una partecipazione di circa il 3,6% di Hera Comm al prezzo di 65 milioni, conseguendo il diritto alla nomina di un consigliere di amministrazione. Anche per questa quota è previsto un meccanismo a favore di Ascopiave della cessione della partecipazione detenuta in Hera Comm, da esercitarsi nello stesso periodo di 7 anni.
Il riassetto delle attività della distribuzione gas prevede, invece, l’acquisto da parte di Ascopiave dal Gruppo Hera di un perimetro di concessioni ricomprendente 188.000 punti di riconsegna distribuiti in Veneto e Friuli-Venezia Giulia ad un valore di investimento pari a 171 m€ e un Ebitda pro forma di 15,9 m€, entrambi riferiti al 31.12.2018. Tramite tale operazione il Gruppo Ascopiave gestirà circa 775.000 utenti e oltre 12.000 Km di rete, diventando così il primo operatore del Triveneto per dimensioni e consolidando la sua posizione nel ranking nazionale.
Con questa operazione, inoltre, Ascopiave “dà corso al piano di riposizionamento strategico, stringendo un accordo sulle aree commerciali con un primario attore e rafforzando la propria presenza nel core business della distribuzione gas”. Hera, da parte sua, attraverso gli accordi definiti oggi anticipa il raggiungimento dell’obiettivo dei 3 milioni di clienti nelle attività commerciali energy fissato nel piano industriale al 2022 e dà seguito al percorso di crescita in queste attività che negli ultimi 10 anni ha consentito al gruppo di raddoppiare la propria base clienti energy, in un percorso fatto di crescita organica e m&a.
Il closing dell’operazione, soggetta alle usuali condizioni previste per questo tipo di operazioni e a tutte le comunicazioni e approvazioni da parte delle autorità ed enti competenti, è atteso entro dicembre 2019.
