BFF acquisisce DEPObank, nasce leader nello specialty finance. Gli advisor dell’operazione

Banca Farmafactoring (BFF) ha siglato un accordo vincolante per l’acquisizione da Equinova UK HoldCo Limited del controllo di DEPObank – Banca Depositaria Italiana (DEPObank) per massimi 198 milioni più l’utile di quest’ultima, a cui andranno sommati eventuali earn out per massimi 21 milioni.

Mediobanca, per il tramite della divisione bancaria di investimento, ha agito in qualità di unico consulente finanziario di BFF Banking Group.  Mediobanca ha operato con un team formato da Francesco Rossitto, Damiano Ventola e Antonio Boscaglia.

PwC ha prestato servizi di consulenza nell’ambito della due diligence finanziaria, contabile e regolamentare con un team composto da Luca Faieta, Francesco Muscari Tomajoli, Giorgio Bonfanti, Saverio Saitta, Gabriele Guggiola, Pasquale Vettraino e Anna Cremon. Bain & Company ha svolto il ruolo di advisor di business & regolamentare.

J.P. Morgan ha agito in qualità di unico consulente finanziario di Equinova.

KPMG Corporate Finance, con il team coordinato dal partner Silvano Lenoci, ha supportato, in qualità di consulente finanziario, il cda nella valutazione sul rapporto di cambio.

Equinova UK HoldCo Limited è una holding company i cui azionisti sono fondi gestiti da Advent International, Bain Private Equity Europe e Clessidra SGR, a cui fa capo il  91% circa del capitale sociale di DEPObank, mentre le restanti azioni sono detenute da una pluralità di banche italiane, Banco BPM (2.5%), Credito Valtellinese (2%), Banca Popolare di Sondrio (2%), UBI Banca (1%) e altre.

L’accordo, si legge in un comunicato del gruppo guidato da Massimiliano Belingheri (nella foto), prevede: il pagamento, in cassa, del capitale in eccesso di DEPObank (perimetro gruppo bancario) rispetto al 15% CET1 ratio; l’emissione a favore di Equinova – come effetto della fusione – di nuove azioni BFF pari al 7,6% del capitale post emissione; il pagamento post closing di earn-out legati al verificarsi di alcune condizioni.

L’operazione, nel dettaglio, prevede che BFF acquisisca per cassa il 76% del capitale di DEPObank per un corrispettivo pari all’ammontare di capitale in eccesso rispetto al Cet1 ratio del 15% alla data del closing. DEPObank verrà fusa in BFF al closing e, contestualmente, Equinova avrà il 7,6% del gruppo combinato; le partecipazioni di minoranza in DEPObank verranno acquisite da Equinova o successivamente da BFF. Il corrispettivo per cassa verrà determinato al closing ma non potrà superare 198 milioni più l’utile netto netto di DEPObank tra l’1 luglio scorso e la data del closing. Gli earn out non potranno superare 21 milioni, tra componenti di reddito straordinarie e risparmi su contratti.

Per fare fronte all’esborso per cassa, BFF farà ricorso a linee di credito esistenti. Al closing, il portafoglio dei titoli di Stato detenuto da DEPObank e classificati come held to collect (Htc) sarà consolidato da BFF al fair value. L’accordo prevede che oggi BFF acquisti parte del portafoglio Htc di DEPObank, pari a 742 milioni. Al closing verrà applicato un meccanismo di risk sharing che prevede l’eventuale emissione di uno strumento Additional Tier 1 da parte di BFF in favore di Equinova – o di un soggetto da questa designato – per un ammontare
nominale fino a massimi 70 milioni, a un tasso di interesse fisso pari al 7% annuo. A titolo esemplificativo, alla data odierna, sulla base del valore di mercato del portafoglio Htc,
l’applicazione del meccanismo comporterebbe l’emissione di un AT1 pari a 24 milioni, e un assorbimento, per BFF, di capitale netto (non coperto dall’emissione) pari a 10 milioni, a fronte di un maggiore capitale generato in futuro pari a 28 milioni.

L’operazione non cambia la politica di dividendi di BFF. I 71 milioni stanziati per la cedola sull’esercizio 2019 saranno distribuiti non appena consentito dal regolatore.

Il perfezionamento è previsto nel quarto trimestre.

DEPObank opera nei business del securities services e dei servizi di pagamento bancari, e serve più di 400 clienti fra fondi di investimento, banche, istituti di pagamento e di monetica, large corporate e pubbliche amministrazioni, con masse gestite per l’attività di banca depositaria pari a 71 miliardi, 143 miliardi di valori mobiliari in custodia e amministrazione, 619 milioni di pagamenti di cui fa da tramite. Al 31 dicembre 2019, la società impiegava 363 dipendenti e aveva 9,1 miliardi di attivi e 2,3 miliardi di cassa depositata alla Bce, 7,5
miliardi di depositi verso la clientela, 400 milioni di patrimonio netto tangibile e un Cet1
ratio pari al 39,6%.

BFF sottolinea che, con l’acquisizione di DEPObank, diventa il più grande operatore in Italia di specialty finance. L’acquirente ha siglato con Nexi un accordo vincolante “che prevede l’estensione dell’attuale partnership commerciale” con DEPObank relativamente ai servizi a supporto delle attività di regolamento dell’attività di acquiring e di issuing di carte di credito, e alla fornitura dei servizi ICT da parte di Nexi.

BFF prevede di creare sinergie di funding a regime prima delle imposte per 15-25 milioni, nonché sinergie per 10 milioni sui costi amministrativi. I costi di transazione e integrazione sono stimati in circa 25 milioni.