Gli advisor dell’opas volontaria di Intesa Sanpaolo sulle azioni di Mps

Intesa Sanpaolo ha lanciato un’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria (opas) sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Monte dei Paschi di Siena. L’operazione, se portata a termine, darebbe vita al secondo gruppo bancario quotato nell’Eurozona per capitalizzazione di borsa, stimata in circa 126 miliardi di euro.

Contestualmente al lancio dell’opas, Intesa Sanpaolo ha sottoscritto un accordo con Unipol Assicurazioni, ai sensi del quale Unipol si è impegnata ad acquisire, subordinatamente al perfezionamento dell’offerta, l’intero capitale di una banca operante sotto il marchio Monte dei Paschi di Siena, con un compendio aziendale composto da 635 filiali, raccolta diretta di circa 55 miliardi di euro, impieghi a clientela di circa 42 miliardi di euro e circa 2 milioni di clienti. Il corrispettivo massimo dell’acquisizione è fissato a 3,5 miliardi di euro. L’accordo è funzionale a gestire proattivamente le tematiche antitrust derivanti dall’operazione.

Unipol ha inoltre manifestato l’intenzione di proporre a Bper Banca una combinazione con la banca acquisita, che assumerebbe la denominazione Banca Monte dei Paschi. La nascente entità, forte di oltre 2.600 sportelli, circa 170 miliardi di euro di impieghi e circa 225 miliardi di raccolta diretta, si posizionerebbe al secondo posto nel settore bancario nazionale. A supporto dell’operazione, Unipol sottoporrà a una prossima assemblea straordinaria la proposta di un aumento di capitale per massimi 2,5 miliardi di euro.

La mossa di Intesa Sanpaolo, finora rimasta alla finestra nel risiko bancario, arriva esattamente all’indomani della proposta di aggregazione strutturata come merger of equals, avanzata nel pomeriggio di ieri da Banco Bpm a Mps. Il ceo di Intesa Sanpaolo Carlo Messina stamane nella conference call con gli analisti ha negato che l’offerta sia una risposta alla lettera di Banco Bpm, che incolpa anzi di aver scritto la lettera a Mps per anticipare l’offerta di Intesa Sanpaolo.

Gli advisor

In relazione all’opas, Intesa Sanpaolo è assistita da PedersoliGattai in qualità di consulente legale, da J.P. Morgan Securities come sole lead financial advisor e da Provasoli Advisory Partners come financial and valuation expert.

Nell’ambito dell’operazione, Chiomenti ha agito come advisor legale di Unipol Assicurazioni, mentre Rothschild & Co ha assistito la stessa Unipol in qualità di advisor finanziario.

I dettagli dell’opas

Per ciascuna azione di Mps portata in adesione, Intesa Sanpaolo offrirà un corrispettivo complessivo unitario composto da 1,600 azioni ordinarie di nuova emissione dell’offerente e una componente in denaro pari a 1 euro. Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di Intesa Sanpaolo rilevato alla chiusura del 5 giugno 2026 (pari a 5,682 euro), il corrispettivo esprime una valorizzazione di 10,091 euro per ciascuna azione di Mps, incorporando un premio del 12,5% rispetto al prezzo di riferimento dell’emittente, del 17,4% rispetto alla media ponderata dei tre mesi precedenti e 19% rispetto al prezzo medio degli ultimi 6 mesi.

In caso di integrale adesione, il controvalore complessivo massimo dell’offerta sarà di circa 30,6 miliardi di euro, di cui circa 27,6 miliardi relativi alla componente in titoli e circa 3 miliardi alla componente in denaro. L’offerta ha a oggetto un massimo di 3.036.151.673 azioni di Mps. Intesa Sanpaolo afferma che non intende in alcun modo aumentare il corrispettivo dell’offerta.

L’efficacia dell’offerta è subordinata, tra l’altro, all’approvazione della delega per l’aumento di capitale da parte dell’assemblea straordinaria dei soci di Intesa Sanpaolo, convocata per il 10 settembre 2026, nonché all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari. La soglia minima di adesione è fissata al 66,67% del capitale di Mps, con facoltà dell’offerente di rinunciarvi in tutto o in parte.

Con il via libera all’offerta su Mps, il cda di Intesa Sanpaolo ha approvato l’acquisto del 3,01% di Assicurazioni Generali e la sottoscrizione di un contratto derivato di copertura sulla stessa partecipazione. Secondo la banca, l’operazione “ha natura meramente finanziaria” e “ha durata temporanea”, risultando “funzionale ad assicurare” il mantenimento, dopo il perfezionamento dell’offerta, del trattamento contabile oggi applicato alla partecipazione detenuta da Mediobanca in Generali secondo il metodo del patrimonio netto.

Aprendo la call con gli analisti di oggi, il ceo di Intesa Sanpaolo Carlo Messina ha detto che “l’integrazione non ha rischi, ha zero rischi. Come risultato saremo in grado di generare più di 16 miliardi di risultato netto nel 2029”, aggiunge, “è un’operazione estremamente attrattiva che genererà valore per tutti gli azionisti”. 

Intesa Sanpaolo dichiara di aspirare a diventare la “Ubs italiana” grazie a Mediobanca, il cui marchio sarà preservato e le persone valorizzate. L’operazione inoltre permetterebbe a Intesa Sanpaolo di raggiungere i suoi target con 3 anni di anticipo.

Le sinergie

L’integrazione tra Intesa Sanpaolo e Mps punta a generare sinergie stimate a regime in circa 2,9 miliardi di euro ante imposte per anno, di cui circa 1,5 miliardi da sinergie di costo e circa 1,4 miliardi da sinergie di ricavo, con obiettivo di raggiungimento a partire dal 2029. I costi di integrazione una tantum sono stimati in circa 2,1 miliardi di euro ante imposte. L’entità aggregata punterebbe a realizzare utili consolidati superiori a 16 miliardi di euro nel 2029, mantenendo un Common Equity Tier 1 Ratio pro forma superiore al 14%.

L’offerente ha dichiarato l’intenzione di procedere, nel minor tempo possibile, al delisting di Mps, se del caso mediante fusione tra i due istituti. Qualora, all’esito dell’offerta, Intesa Sanpaolo venisse a detenere una partecipazione pari o superiore al 90% del capitale di Mps, l’offerente ha dichiarato la propria intenzione di esercitare il diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF.