ASTM, Gavio e Ardian lanciano opa per delisting. JP Morgan advisor e finanziatore
La famiglia Gavio e l’operatore di private equity Ardian (nella foto, il numero uno dell’ufficio italiano, Nicolò Saidelli) hanno annunciato il lancio di un’offerta pubblica d’acquisto volontaria sulle azioni della partecipata ASTM, holding industriale quotata, attiva nei settori della gestione di reti autostradali in concessione, nei settori della progettazione e realizzazione di grandi opere infrastrutturali e nel settore della tecnologia applicata alla mobilità dei trasporti. Obiettivo dell’opa, lanciata al prezzo di 25,6 euro per azione rispetto ai 20,1 euro della chiusura di venerdì 19 febbraio, è il delisting .
L’offerta sarà finanziata per il 100% da JP Morgan Chase Bank, che si è anche impegnata a rifinanziare il debito esistente di ASTM, se fosse necessario, che a fine settembre 2020 era sceso a 595 milioni di euro dagli 849 milioni di fine giugno.
JP Morgan Securities è sole advisor finanziario dell’operazione. JP Morgan AG è sole arranger e bookrunner.
La nota di ASTM spiega che “mediante l’offerta e il delisting, l’offerente intende rendere possibile una riorganizzazione dell’emittente finalizzata all’ulteriore rafforzamento dello stesso, operazione più facilmente perseguibile nello status di non quotata”.
Il veicolo NAF 2 spa, posseduto al 100% da Nuova Argo Finanziaria, a sua volta controllata al 60% da Aurelia (gruppo Gavio) e al 40% da Mercure Investment (interamente controllata da Mercure Holding, controllata dal fondo Ardian Infrastructure IV), lancerà un’offerta pubblica di acquisto volontaria finalizzata ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie di ASTM, a eccezione di quelle possedute direttamente e indirettamente daNuova Argo Finanziaria (43,02%), di quelle detenute da Mercure Investment e delle azioni proprie.
L’opa riguarderà nel complesso circa 66,9 milioni di azioni, rappresentative del 47,638% del capitale sociale di ASTM, per un corrispettivo complessivo massimo di oltre 1,7 miliardi di euro. Aurelia si è già impegnata ad apportare all’opa tutte le azioni ASTM direttamente in suo possesso (pari al 6,34% del capitale).
Perché sia valida l’offerta è necessario che le adesioni abbiano a oggetto un numero complessivo di azioni tale da consentire a NAF 2 di venire a detenere, a seguito dell’opa, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale di ASTM. In caso di esito positivo dell’opa, Mercure si è impegnata a conferire in Nuova Argo Finanziaria tutte le azioni di ASTM.
Inoltre, NAF 2 sarà fusa con ASTM e Aurelia trasferirà a Mercure un numero di azioni di Nuova Argo Finanziaria tale per cui Aurelia e Mercure deterranno una partecipazione in Nuova Argo Finanziaria rispettivamente pari al 50,5% e al 49,5%, fermo il controllo in via solitaria di Aurelia su Nuova Argo Finanziaria e, indirettamente, su ASTM. Il trasferimento delle azioni Nuova Argo Finanziaria da Aurelia a Mercure avverrà a un prezzo da determinarsi sulla base dell’equity value di Nuova Argo Finanziaria, calcolato moltiplicando il numero di azioni detenute da Nuova Argo Finanziaria e NAF 2 per il corrispettivo, al netto dell’indebitamento di Nuova Argo Finanziaria e di NAF 2 pre-fusione.
Lo scorso settembre Ardian, sempre tramite Mercure Investment, aveva rilevato l’1,6% del capitale di Astm, L’acquisizione era avvenuta tramite un reverse accelerated bookbuiding, al prezzo 21 euro per azione, per un controvalore complessivo di 47,5 milioni di euro.
La famiglia Gavio, tramite la holding Aurelia, nell’aprile 2018 aveva sottoscritto con Ardian Infrastructure un memorandum of understanding non vincolante per sviluppare una partnership strategica destinata al rafforzamento del gruppo ASTM/SIAS. L’obiettivo della partnership è quella di un’ulteriore espansione internazionale del gruppo, mettendolo in grado di cogliere le grandi opportunità del mercato in Europa, in America Latina e negli Stati Uniti. L’accordo era poi stato siglato definitivamente nell’agosto successivo. Ardian aveva così comprato il 40%, di Nuova Argo Finanziariaa, società che allora deteneva il 58,56% di ASTM spa, che a sua volta deteneva il 63,41% di SIAS. Da inizio 2020 ASTM ha incorporato SIAS e ora Nuova Argo Finanziaria detiene, direttamente e indirettamente, il 43,02% di Astm.
Astm, con sede a Torino, ha chiuso il primo semestre 2020 con ricavi per 860 milioni, un ebitda di 185,5 milioni, un utile netto di 33,7 milioni e una posizione finanziaria netta di 503,5 milioni. Per quest’anno, la società prevede ricavi aggregati stabili, un utile in crescita di oltre il 35%, un calo dell’indebitamento netto di oltre il 40% rispetto al 2019 e un aumento del 30% degli investimenti sulla rete.
