Atlantia lancia l’offerta su Abertis con Credit Suisse e Mediobanca

Affiancata dagli advisor Mediobanca e Credit Suisse, Atlantia ha promosso un’offerta sulla totalità delle azioni Abertis Infraestructuras Sa per una valorizzazione del gruppo spagnolo di oltre 16,3 miliardi di euro.

L’operazione punta a essere amichevole e punta a creare il principale operatore di autostrade al mondo. L’operazione proposta, una offerta pubblica di acquisto e/o di scambio volontaria, prevede nel dettaglio una parte in contanti con un corrispettivo pari a 16,50 euro per azione Abertis e una parte in carta che al minimo deve portare ad adesioni pari al 10,1% del totale delle azioni Abertis oggetto dell’offerta.

Nell’operazione Bnp Paribas, Credit Suisse, Intesa SP e Unicredit sono financial debt advisor.

L’ad di Atlantia Giovanni Castellucci, che fin dall’inizio della trattativa ha sempre parlato di operazione amichevole e da non fare a tutti i costi, ha detto oggi di confidare che l’offerta “possa essere considerata friendly ed attrattiva per gli azionisti, gli stakeholders e il management di entrambe le società”. E ha aggiunto: “Pensiamo di esserci riusciti”.

Il principale azionista del gruppo spagnolo, Criteria Caixa, che ha poco più del 22% del capitale di Abertis, ha detto che “valuterà con attenzione” l’offerta che oltre al prezzo prevede anche una proposta di governance attraverso l’assegnazione di un corrispettivo in azioni speciali Atlantia di nuova emissione, con speciali caratteristiche, non quotate, intrasferibili fino al 15 febbraio 2019 e da quel momento convertite automaticamente in azioni ordinarie Atlantia alla pari.

Gli azionisti Abertis possono quindi optare, in tutto o in parte, per questo corrispettivo in azioni speciali Atlantia in rapporto di 0,697 azioni Atlantia per ogni azione Abertis. Un rapporto che si basa su un valore assunto di Atlantia pari a 24,2 euro.  Con queste azioni speciali si avrà il diritto a nominare “fino a tre amministratori” che faranno salire a massimi 18 il numero dei componenti del cda di Atlantia, oggi di 15.

Tra le condizioni a cui è subordinata l’offerta, oltre alle consuete autorizzazioni, c’è che ottenga l’adesione del 50%+1 di azioni Abertis e una adesione minima alla parziale alternativa in azioni pari al 10,1% azioni Abertis. Pagamento corrispettivo in azioni speciali Atlantia ha soglia massima accettazione di 230 milioni azioni Abertis, pari a circa 23,2% del totale azioni oggetto di offerta. Atlantia ha anche detto che non ha intenzione di lanciare un’Opa su Cellnex, controllata di Abertis, e che nel caso ne valuterà la cessione al momento opportuno. Inoltre, si è detta disposta a trasferire ad Abertis il controllo delle sue attività in Cile e Brasile.

L’offerta, specifica la nota, non è finalizzata a delisting Abertis. Al contrario, se andrà in porto, l’operazione punta a creare “il leader mondiale nella gestione delle infrastrutture di trasporto con un portafoglio di asset diversificato in 19 Paesi, con 14.095 km di autostrade e 60 milioni di passeggeri negli aeroporti di Roma e Nizza” e con un Ebitda di 6,6 miliardi e investimenti per 2,4 miliardi sulla base dei dati pro forma 2016. Quanto alla governance, il nuovo colosso vedrebbe i soci Atlantia al 46,9%, Edizione al 25,5%, Fondazione Crt al 4,3%, Gic al 6,9%, i soci di Abertis a 16,4% 

Per finanziare l’operazione Atlantia ha ottenuto un finanziamento totale di 14,7 miliardi di cui fino a 2 miliardi di prestito ‘ponte’ che sarà rimborsato con la cessione del 10% di Aspi, del 22% di Save e di quote di minoranza di Aca.

Atlantia è controllata dalla famiglia Benetton con Edizione al 30,254%, seguita dai soci Gic 8,136% e Fondazione Crt 5,062%. 

Il closing è atteso nel quarto trimestre 2017.