Gli advisor della business combination tra Lottomatica e Cirsa Enterprises

Lottomatica e Cirsa Enterprises hanno firmato un accordo vincolante di business combination interamente in azioni. L’operazione, subordinata all’approvazione delle assemblee degli azionisti di entrambe le società e ad altre condizioni sospensive, sarà attuata mediante una fusione transfrontaliera per effetto della quale Cirsa sarà incorporata in Lottomatica.

Gli advisor coinvolti

Lottomatica è affiancata da Evercore e PJT Partners in qualità di lead advisor finanziari, mentre Deutsche Bank e Mediobanca agiscono come advisor finanziari aggiuntivi.

PwC Tax ha assistito Lottomatica nelle attività di tax due diligence con un team guidato dal partner Emanuele Franchi, supportato dal senior manager Federico Hilpold.

Cirsa è assistita da Lazard, che agisce in qualità di advisor finanziario; il team spagnolo dello studio è guidato da Pedro Antonio Pasquin (in foto). Blackstone è seguita da Barclays in qualità di advisor finanziario in relazione all’operazione.

Latham & Watkins ha supportato Lottomatica per i profili legali dell’operazione.

Facchini Rossi Michelutti – Studio Legale Tributario ha assistito Lottomatica sulle implicazioni fiscali italiane dell’operazione e sui relativi riflessi nella negoziazione della documentazione contrattuale, curando anche il coordinamento dei fiscalisti esteri coinvolti.

Cintioli & Associati ha supportato Lottomatica per i profili antitrust di diritto italiano dell’operazione.

Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison ha affiancato Lottomatica sui profili relativi al finanziamento dell’operazione.

Legance ha assistito Blackstone, azionista di riferimento di Cirsa, e quest’ultima per i profili di diritto italiano, mentre Uría Menéndez ha assistito Blackstone per i profili di diritto spagnolo. Garrigues ha assistito Cirsa per i profili di diritto spagnolo.

Struttura dell’operazione

La società risultante dalla fusione manterrà la denominazione Lottomatica, con sede legale a Roma e sede secondaria per Cirsa nella provincia di Barcellona. Le azioni Lottomatica, incluse quelle di nuova emissione destinate agli azionisti di Cirsa, resteranno quotate su Euronext Milan e, al perfezionamento dell’operazione, saranno ammesse alla negoziazione anche sulle Borse spagnole.

In base ai termini concordati, gli azionisti di Cirsa riceveranno 0,668 nuove azioni Lottomatica per ogni azione detenuta; l’operazione include inoltre un dividendo straordinario di Cirsa da 262 milioni di euro e una successiva distribuzione di capitale di Lottomatica da 744 milioni di euro. A seguito del closing, gli attuali azionisti di Lottomatica deterranno circa il 67,5% del capitale della società risultante, mentre quelli di Cirsa il restante 32,5%; Blackstone, principale azionista di Cirsa, diventerà il maggiore azionista della nuova entità con circa il 24%. Il perfezionamento dell’operazione è previsto per il secondo trimestre del 2027, subordinatamente alle autorizzazioni in materia di investimenti esteri diretti, antitrust, FSR e gaming.

La governance

Previa approvazione da parte dell’assemblea degli azionisti di Lottomatica e a seguito del perfezionamento dell’operazione, il Consiglio di Amministrazione della combined company sarà composto da 13 membri: gli attuali 11 amministratori di Lottomatica e 2 nuovi amministratori nominati su designazione di Blackstone.

È attualmente previsto che Guglielmo Angelozzi ricopra la carica di presidente e amministratore delegato della combined company, mentre Laurence Van Lancker ricoprirà la carica di chief financial officer e deputy ceo.
Antonio Hostench ricoprirà la carica di amministratore delegato di Cirsa e Antonio Grau quella di chief financial officer di Cirsa.

I commenti

Guglielmo Angelozzi, presidente e amministratore delegato di Lottomatica, ha dichiarato: “Con l’unione di Lottomatica e Cirsa, due società di straordinario successo, diamo vita ad un leader indiscusso in Italia e Spagna, tra i migliori mercati del gaming a livello globale, con posizioni di leadership in ulteriori aree geografiche ad elevata crescita. L’operazione amplia le opportunità di sviluppo, in particolare nel segmento di business online, mantenendo invariato il livello di remunerazione degli azionisti e aumentandone la sostenibilità, e comporta un rischio di esecuzione limitato: si tratta di una operazione estremamente solida e siamo entusiasti di collaborare con Antonio e il suo team per continuare a generare crescita e creare valore nel lungo termine per i nostri azionisti.”

Laurence Van Lancker, deputy ceo e cfo di Lottomatica, ha spiegato: “La fusione tra Lottomatica e Cirsa unisce due realtà di eccellenza, ciascuna caratterizzata da profonde competenze distintive e comprovate capacità di crescita e di esecuzione. Riteniamo che questa operazione rappresenti un’importante opportunità per valorizzare i punti di forza di entrambe le organizzazioni, creando una piattaforma più solida e diversificata, dotata di maggiori dimensioni e competenze, in grado di accelerare la crescita e la creazione di valore.”

Antonio Hostench, amministratore delegato di Cirsa, ha affermato: “L’unione tra Cirsa e Lottomatica dà vita a un leader diversificato di livello mondiale nel settore del gaming, con posizioni di leadership nei propri mercati principali e significative opportunità per accelerare la crescita in modo redditizio. Il team di CIRSA è pienamente impegnato nel contribuire al successo di questa operazione e non vede l’ora di lavorare al fianco dei colleghi di Lottomatica per sbloccare il pieno potenziale dell’azienda e costruire un business ancora più solido.”

Lionel Assant, global co-chief investment officer di Blackstone e vice-chairman del Consiglio di Amministrazione di Cirsa, ha dichiarato: “Questa operazione riflette i significativi progressi compiuti da Cirsa negli ultimi anni e riunisce due realtà altamente complementari, accomunate da valori condivisi, brand forti e un impegno verso l’innovazione. La fusione tra Cirsa e Lottomatica darà vita a una delle principali piattaforme del gaming quotate a livello mondiale, che beneficerà di una maggiore dimensione, di una più ampia diversificazione geografica e di capacità potenziate.”