Gli advisor dell’opa di CVC e GBL su Recordati

CVC e Groupe Bruxelles Lambert (GBL) hanno lanciato un’opa volontaria su tutte le azioni ordinarie di Recordati finalizzata al delisting. L’opa, del valore di oltre 10,7 miliardi di euro, darà vita a una struttura di co-controllo destinata a sostenere la prossima fase di crescita del gruppo farmaceutico. L’operazione vede al centro un articolato parterre di advisor legali e finanziari internazionali.

Il corrispettivo dell’offerta è pari a 51,29 euro per ciascuna azione portata in adesione all’offerta in linea con la manifestazione di interesse non vincolante inviata a Recordati lo scorso 25 marzo (da intendersi ex dividend con riferimento al saldo del dividendo pari a 0,71 euro per azione corrisposto agli azionisti di Recordati in data 20 maggio 2026.

Gli advisor

Per la parte finanziaria, CVC si avvale di Goldman Sachs International, Jefferies, J.P. Morgan (che ha agito sia come financial advisor, sia come lead financing), Deutsche Bank e Mediobanca. Quest’ultima ha agito con un team composto da Giuseppe Baldelli, Alessandro Tosatto, Lorenzo Angeloni e Francesco Dolfino. Deutsche Bank ha agito in qualità di financial advisor per CVC con un team guidato da Pierpaolo Di Stefano e Alessandro Vangelisti e composto da Valerio Maria Claroni, Livio Raffaele Berti e Pietro Cusumano.

GBL è seguita da Morgan Stanley.

Il consiglio di amministrazione di Recordati si è avvalso della consulenza di Lazard, che ha agito con un team formato da Marco Samaja, Matteo Ferraguto, Salvatore Esposito ed Emilio Ponzecchi. I membri indipendenti del consiglio di amministrazione di Recordati si avvalgono della consulenza di Rothschild&Co. Hogan Lovells ha assistito il board di Recordati.

PwC ha affiancato CVC per le attività di financial due diligence con un team guidato dalla partner Emanuela Pettenò e composto da Giovanni Rossi (director), Matilde Zaino (manager) e Federica Baratto (manager). Sul fronte legale, CVC e GBL sono affiancate da PedersoliGattai e Latham & Watkins, che seguono gli aspetti corporate, M&A e regolamentari dell’operazione. Gli aspetti fiscali sono affidati a FRM ed EY.

Un ruolo chiave nell’operazione è svolto anche da White & Case, che assiste Rossini S.à r.l. (indirettamente detenuta da Cvc Capital Partners VII Limited), attuale azionista di controllo di Recordati con il 46,82% del capitale sociale. Rossini ha infatti sottoscritto un impegno irrevocabile ad aderire all’offerta con l’intera partecipazione detenuta.

I dettagli dell’opa

L’opa arriva al termine del percorso avviato lo scorso marzo con la manifestazione di interesse non vincolante presentata da CVC al consiglio di amministrazione della società. Nel frattempo il progetto si è rafforzato attraverso la partnership con GBL, il completamento della due diligence e il reperimento delle risorse finanziarie necessarie.

Nell’ambito dell’operazione, Luxinva S.A., società interamente controllata da Abu Dhabi Investment Authority (ADIA), CPP Investment Board Private Holdings, PSP Europe LP, alcuni fondi gestiti o assistiti da StepStone, alcuni fondi gestiti o assistiti da AlpInvest, MGG Strategic SICAF SIF S.A. con riferimento al comparto MGG Strategic, alcuni fondi gestiti o assistiti da CapSol e Andrea Recordati investiranno insieme ai fondi CVC Fund IX e a GBL

Secondo i promotori, l’uscita dalla Borsa consentirà a Recordati di affrontare con maggiore flessibilità strategica la nuova fase di sviluppo, caratterizzata dall’espansione della piattaforma malattie rare e dal proseguimento della crescita per linee esterne attraverso operazioni di M&A e accordi strategici.

I commenti

Carmen André, director di Rossini, ha commentato: “Rossini sostiene pienamente l’offerta e si è impegnata in modo irrevocabile a portare in adesione l’intera partecipazione detenuta, pari a circa il 47% del capitale sociale di Recordati. Dal 2018 abbiamo avuto il privilegio di accompagnare Recordati in una fase di crescita significativa, di sostanziale espansione della piattaforma malattie rare ìe di operazioni di M&A disciplinate, creando valore per tutti gli azionisti. Stiamo ora raggiungendo la naturale maturità del nostro ciclo di investimento e, nel corso degli ultimi due anni, abbiamo valutato diverse alternative strategiche, sia private sia di mercato, al fine di realizzare il nostro investimento. A seguito di questo processo approfondito, Rossini ritiene che l’offerta rappresenti la migliore opzione disponibile per monetizzare la propria partecipazione in Recordati a una valorizzazione attrattiva, che riflette in modo appropriato il valore delle azioni del Gruppo nell’attuale contesto. Un’offerta interamente in denaro e integralmente finanziata offre a Rossini e a tutti gli azionisti un valore attrattivo, immediato e certo, eliminando l’esposizione a un contesto macroeconomico, geopolitico e di mercato particolarmente volatile. Inoltre, mentre Recordati entra in una nuova e più impegnativa fase di sviluppo, caratterizzata da opportunità di lungo termine ma anche da incertezza nel breve periodo e dalla necessità di intensificare le attività di R&S e M&A, riteniamo che una struttura di proprietà privata, supportata da capitale di lungo termine, sia la più adatta a consentire alla società di eseguire la propria nuova strategia. Rossini sostiene pienamente l’operazione e il prossimo capitolo dello sviluppo di Recordati sotto un nuovo assetto proprietario.”

Michal Chalaczkiewicz, investment partner di GBL, ha commentato: “Questa operazione è pienamente coerente con la strategia di GBL di investire in aziende leader nei settori prioritari identificati dal gruppo – incluso l’healthcare – attraverso strutture di controllo o co-controllo e un approccio di active ownership. Siamo lieti di avviare questa partnership di co-controllo, che rappresenterebbe il maggiore investimento di GBL nel settore dell’healthcare fino a oggi. L’esperienza di GBL negli investimenti healthcare, unita al suo approccio di lungo termine, rafforzerà il continuo sviluppo della società. Per GBL, questa operazione rappresenterebbe il quarto investimento nel settore healthcare, dopo Affidea, Sanoptis e Rayner, contribuendo alla diversificazione sub-settoriale oltre i servizi sanitari e il medtech”.

In foto, da sinistra Giuseppe Baldelli, Marco Samaja ed Emanuela Pettenò