Innova Italy verso la business combination con Fine Foods

La spac Innova, quotata su AIM Italia di Borsa Italiana e specializzata in aziende industriali e innovative, trova la sua target. Si tratta di Fine Foods, azienda del 1984 nel settore dello sviluppo e nella produzione in conto terzi (contract development and manufacturing organization, ‘CDMO’) di prodotti destinati all’industria farmaceutica e nutraceutica, che la spac, promossa da Fulvio Conti (Presidente), Paolo Ferrario (amministratore delegato, nella foto), Marco Costaguta, Francesco Gianni e Alessandro Pansa (scomparso nel novembre 2017), incorporerà in un’ operazione di reverse take-over.

Dopo le assemblee delle due rispettive società previste nella prima metà del mese di luglio, Fine Foods sarà dunque fusa per incorporazione in Inova. Quest’ultima, acquisita la denominazione di “Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.” o, in breve, “Fine Foods N.T.M. S.p.A.”, resterà quotata su AIM Italia, con l’obiettivo di passare all’Mta.

Innova Italy 1 è stata assistita da Long Term Partners per la due diligence commerciale e da KPMG per la due diligence finanziaria e fiscale, mentre Banca IMI agisce quale Nomad e Specialist della spac – e ricoprirà gli stessi ruoli per Fine Foods a decorrere dalla data di efficacia della fusione. Fine Foods è stata affiancata da EY in qualità di advisor finanziario con un team guidato da Fabrizio de Simone.

Banca IMI e Banca Akros hanno agito come Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner nell’ambito della precedente operazione di quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant di Innova Italy 1 S.p.A sull’AIM Italia.

Fine Foods è oggi interamente controllata da Marco Eigenmann, sia direttamente (per il 5%) sia indirettamente (per il 95%), tramite la società Eigenfin, impiega circa 469 dipendenti (al 31 dicembre 2017), e ha generato circa il 60% dei propri volumi di vendita nel 2017 all’estero. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, FINE FOODS ha registrato ricavi per 119,6 milioni di euro (rispetto ai 113,1 milioni del 2016), un EBITDA Adjusted di 16,7 milioni (rispetto ai 15,1 milioni dell’esercizio precedente), un EBIT Adjusted di 10,2 milioni (dai 9,3 milioni nell’esercizio precedente), un Utile Netto Adjusted di 7,1 milioni (rispetto a un utile netto di 6,2 milioni del 2016) e una posizione finanziaria netta per 20,4 milioni.

La liquidità di Innova, fino a 100 milioni di euro (fatto salvo l’esercizio del diritto di recesso degli azionisti di Innova in sede di approvazione della Business Combination), per effetto della Fusione andrà a finanziare interamente lo sviluppo della società , accelerandone il processo di crescita organica e per linee esterne.

A Fine foods, ai fini del concambio, è stato attribuito un enterprise value di 140,4 milioni, corrispondente a un multiplo rispetto al margine operativo lordo 2017 Adjusted pari a circa 8,4 volte che, tenuto conto dell’indebitamento finanziario netto, di circa 20,4 milioni determina un equity value pari a 120 milioni.

Nell’ambito dell’operazione, Marco Eigenmann resterà con il 54% della società e manterrà la carica di Presidente esecutivo. A esito della fusione poi il consiglio di amministrazione della società risultante dalla fusione sarà composto da 7 membri, di cui 4 consiglieri nominati da Eigenmann (in particolare, il presidente esecutivo del cda e l’ad, rispettivamente nelle persone di Eigenmann e Giorgio Ferraris, nonché gli amministratori Adriano Pala e Federico Oriani) e tre consiglieri indicati dai soci promotori di INNOVA nelle persone di Conti, Ferrario e Costaguta.

 

 

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