Nasce la multiutility lombarda a guida A2A. Tutti gli advisor
Prende il via ufficialmente la creazione della grande multiutility lombarda sotto la guida di A2A. I consigli di amministrazione di Acsm Agam, la multi-utility nata dalla fusione delle ex municipalizzate di Como e Monza, è una società quotata a partecipazione pubblica, partecipata da A2A, dal Comune di Como e dal Comune di Monza ed ente aggregatore, Aspem (provincia di Varese), Aevv (provincia di Sondrio), Aevv Energie, Lario Reti H., Acel Service, Lario Reti Gas (tutte partecipate o controllate da Lrh) e A2A hanno approvato un progetto di partnership industriale e societaria da tempo allo studio delle parti.
Nutrita la schiera di advisor. PwC Deals ha assistito congiuntamente Acsm-Agam, A2A, Lrh, Aevv e Aspem quale advisor strategico e finanziario. Per la società il responsabile del progetto con ruolo di coordinamento e supervisione su tutte le attività svolte è stato di Gianpaolo Chimenti, Partner di PwC Deals e Responsabile strategiche dell’ Energy & Utilities.
Come advisor finanziario di parte, Acsm-Agam è stata assistita da Banca Imi, con un team composto dal responsabile m&a Andrea Falchetti e Matteo Bertazzo.
LRH e AEVV sono state assistite da Rothschild, che ha agito con Alessandro Bertolini Clerici, Managing Director; Marco Ricciotti, Director; Tommaso Bricola, Associate e Luca Boschetti, Analyst.
A2A è stata assistita da Mediobanca mentre Aspem è stata assistita da Ubi Banca, con un team composto da Vincenzo De Falco, Francesca Bassi e Paolo Cavaiani. Inoltre il Comitato Parti Correlate di ACSM-AGAM è stato assistito da Lazard, con il ceo Marco Samaja e dal vice president Giorgio Baglieri.
Il progetto di aggregazione è composto da tre fasi. La prima riguarda le fusioni per incorporazione in Acsm – Agam di A2A Idro 4, Aspem, Aevv Energie, Acel Service, Aevv e Lrg e poi ci sarà la scissione parziale di A2A Energia a favore di Acsm -Agam, riguardante principalmente un ramo d’azienda costituito da rapporti contrattuali con clienti della provincia di Varese nel settore energetico. La terza fase sarà poi la riorganizzazione di Acsm Agam che consisterà nella razionalizzazione degli asset ricevuti a seguito della fusione e della scissione, attraverso l’esecuzione di vari conferimenti in società di nuova costituzione (interamente posseduta da Acsm ) o in altre società esistenti sempre controllate da Acs.
La realtà che nascerà da questa maxi aggregazione sarà un operatore quotato, con la presenza, quale azionista di riferimento, di un partner industriale di rilevanza nazionale e a partecipazione pubblica quale A2A. A valori aggregati 2016, la nuova società potrà contare su ricavi pari a 421 milioni di euro, ebitda pari a circa 80 milioni e un utile pari a circa 30 milioni. La posizione finanziaria netta aggregata sulla base dei valori 2016 è pari a circa 80 milioni con una realtà occupazionale di oltre 800 dipendenti.
L’assetto azionario di Acsm- Agam sarà il seguente: A2A deterrà il 38,91% del capitale sociale di Acsm -Agam, Lrh deterrà una partecipazione pari al 23,05%, il comune di Monza deterrà una partecipazione pari al 10,53%, il comune di Como deterrà una partecipazione pari al 9,61%, il comune di Sondrio deterrà una partecipazione pari al 3,30%, il comune di Varese deterrà una partecipazione pari al 1,29%. Si prevede che il flottante si ridurrà ad una percentuale nell’ordine del 13%. Tale configurazione non considera l’effetto sull’azionariato derivante dall’eventuale esercizio del diritto di recesso da parte dei soci a ciò legittimati.
Il rapporto di cambio della Fusione è stato fissato per A2A Idro4 il socio unico riceverà in concambio 2.381,61 azioni di Acsm -Agam per ogni quota pari a 1 euro nel capitale sociale di A2A Idro4; per Acel Service ciascun socio riceverà in concambio 8,68 azioni di Acsm -Agam per ogni quota pari a 1 euro nel capitale sociale di Acel Service; per Aevv Energie ciascun socio riceverà in concambio 6,15 azioni di Acsm -Agam per ogni quota pari a 1 euro nel capitale sociale di Aevv Energie; per Aspem 148,98 azioni di Acsm -Agam per ogni azione di Aspem; per Aevv ciascun socio riceverà in concambio 6,64 azioni di Acsm Agam per ogni azione di Aevv; per Lrg il socio unico riceverà in concambio 1,20 azioni di Acsm Agam per ogni quota pari a euro 1 nel capitale sociale di Lrg. Riguardo alla Scissione, il socio unico di A2A Energia riceverà in concambio 9.816.895 azioni di Acsm
L’operazione rientra nel contesto evolutivo del settore delle local utilities italiane e al consolidamento che sta portando alla formazione di un ristretto numero di operatori di dimensioni maggiori, pur mantenendo il radicamento territoriale. Il piano strategico avrà inoltre lo scopo di potenziare i business tradizionali, investire risorse in business territoriali (illuminazione pubblica, smart city, efficienza energetica) e conseguire sinergie di costi e di struttura derivanti dall’ottimizzazione dei processi e dei sistemi.
Quanto alla governance, gli accordi prevedono l’impegno di A2A, di Lrh, del comune di Como, del comune di Monza, del comune di Sondrio e del comune di Varese a sottoscrivere un patto parasociale, prima delle assemblee straordinarie chiamate ad approvare il progetto di fusione, che disciplinerà l’assetto di Acsm -Agam post progetto di aggregazione.
Il perfezionamento del progetto di aggregazione è subordinato, oltre che all’approvazione da parte delle rispettive assemblee delle società partecipanti, all’avveramento di alcune condizioni sospensive, tra cui la piena adesione da parte dei comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese ai documenti contrattuali che disciplinano il progetto di aggregazione, già sottoscritti in data odierna da A2A , Lario Reti Holding, Acsm -Agam, Aspem e Aevv; l’ottenimento dell’autorizzazione da parte dell’autorità garante della concorrenza e del mercato; il positivo decorso del termine di 60 giorni per l’opposizione dei creditori delle società coinvolte nonché il rilascio del parere positivo del perito indipendente sul rapporto di cambio della fusione e della scissione.
