Orsero verso la Borsa con la fusione con la spac Glenalta Food
Prima business combination a mezzo spac nel settore food. La special purpose acquistion company Glenalta Food, promossa da Gino Lugli (nella foto), Luca Giacometti, Stefano Malagoli e Silvio Marenco e quotata all’Aim Italia dal novembre 2015, dopo aver raccolto 80 milioni di euro dagli investitori, si prepara infatti ad acquisire GF Group spa, la holding del gruppo specializzato in distribuzione, importazione e produzione di prodotti ortofrutticoli freschi nell’Europa mediterranea, proprietaria del marchio F.lli Orsero.
Nell’operazione Banca Aletti, con Matteo Sacco, ha agito come Global Coordinator e Joint Bookrunner nella quotazione di Glenalta, ricopre il ruolo di Nominated Adviser di Glenalta e ricoprira? il ruolo di Nominated Advisor di Orsero post-fusione. CFO SIM, che ha agito come Joint Bookrunner nella quotazione di Glenalta, ricopre il ruolo di Specialist mentre Kaleidos Finance ha agito quale advisor finanziario di Glenalta per la business combination.
KPMG S.p.A. e Long Term Partners hanno svolto rispettivamente attivita? di financial e business due diligence sul Gruppo per conto di Glenalta.
Nel dettaglio, la business combination si realizzerà con la fusione per incorporazione di GF Group in Glenalta, dopo il via libera delle rispettive assemblee convocate il 30 novembre 2016 per Glenalta e il primo dicembre 2016.
La società risultante dalla fusione, prevista per febbraio 2017, tra GF Group e Glenalta Foods risulterà quindi quotata sull’Aim Italia e assumerà la denominazione sociale Orsero spa. Prima però GF Group dovrà dismettere alcune partecipazioni in attività non core, fra le quali K-Fleet srl, K-Air srl e dell’argentina Mono Azul sa, che verranno cedute a due newco di proprietà della famiglia Orsero.
Inoltre l’accordo prevede che vengano ridefiniti i rapporti con gli istituti finanziatori, incluso l’acquisto da parte di Glenalta dagli stessi istituti di strumenti finanziari partecipativi di GF Group a un prezzo di 25 milioni; e la risoluzione dell’accordo di ristrutturazione del debito ex art. 182-bis della Legge Fallimentare relativo a GF Group e l’accordo di risanamento del debito ex art. 67 LF relativo alle partecipate GF Distribuzione srl, Fruttital srl e Società Importazione Banane spa. In questo contesto i crediti di Unicredit e Intesa Sanpaolo verso GF Group erano stati ceduti dalle banche a Pillarstone Italy e cartolarizzati e poi riacquistati sottoforma di tranche senior da parte delle stesse banche.
Sempre prima della fusione, i soci di GF Group conferiranno le loro partecipazioni in GF Group alla newco FIF Holding spa.
GF Group ha chiuso il 2015 con ricavi per 617 milioni di euro, un ebitda di 27,6 milioni e un utile netto di 6,1 milioni, a fronte di un debito finanzario netto di 105,7 milioni. La valutazione di GF Group è stata determinata in circa 80 milioni nello scenario di recesso minimo e in 56,6 milioni nello scenario di recesso massimo. Tuttavia, in considerazione delle operazioni propedeutiche sopra descritte, che includono l’acquisto degli strumenti finanziari partecipativi, la valutazione complessiva di GF Group, ai fini del concambio, è stata determinata in circa 55 milioni per l’intero capitale sociale.
Sulla base di tali valutazioni, il rapporto di cambio è stato determinato in 43 azioni ordinarie di Glenalta di nuova emissione ogni 50 azioni ordinarie GF Group detenute. La quota esatta che sarà detenuta dai soci di GF Group in Orsero dipenderà dal numero di azioni di Glenalta eventualmente oggetto del diritto di recesso a 10 euro per azione.
Ai soci di Glenalta che non abbiano esercitato il recesso, il giorno precedente la data dell’efficacia della business combination sarà assegnato gratuitamente un warrant ogni due azioni ordinarie detenute. Per effetto della fusione, i soci di GF Group deterranno una partecipazione che sarà compresa fra il 40% circa del capitale sociale di Orsero (nell’ipotesi di apporto all’operazione da parte di Glenalta della sua intera dotazione di risorse, pari a circa 80 milioni inclusivi del corrispettivo versato da Glenalta per l’acquisto degli strumenti finanziari partecipativi) e il 49% circa del capitale sociale di Orsero (nell’ipotesi di massimo recesso e quindi di apporto all’operazione da parte di Glenalta di circa 56,6 milioni inclusivi del corrispettivo versato da Glenalta per l’acquisto degli strumenti finanziari partecipativi).
La capitalizzazione di mercato attesa al primo giorno di quotazione di Orsero sarà pari a circa 138 milioni nello scenario di recesso minimo e in circa 114 milioni nello scenario di recesso massimo. Orsero, in considerazione delle dimensioni del proprio business, si propone di richiedere il passaggio dall’Aim Italia all’Mta quanto prima e comunque entro i 24 mesi successivi alla data di efficacia della fusione. I soci di GF Group assumeranno inoltre impegni di lock up della durata 36 mesi dall’efficacia della fusione sulle azioni ordinarie che saranno da essi, direttamente o indirettamente, detenute per effetto della fusione.
Il Consiglio di Amministrazione di Orsero, a partire dalla data di efficacia della fusione, sarà composto da sette memebri, di cui cinque nominati su indicazione dei soci di GF Group, e precisamente Paolo Prudenziati (presidente), Raffaella Orsero (vice presidente e amministratore delegato) e Matteo Colombini (amministratore delegato); dai due consiglieri indipendenti, Armando de Sanna e Vera Tagliaferri; e dai due consiglieri nominati dsu indicazione di Glenalta, Luca Giacometti e Gino Lugli.
