Leonardo & Co – Houlian Lockey affianca Fila nello shopping Usa

Leonardo & Co – Houlian Lockey ha assistito Fila- Fabbrica Italiana Lapis ed Affini nell’acquisizione, da parte della controllata Dixon Ticonderoga Company, del 100% delle azioni di Pacon per un enterprise value pari a 325 milioni di dollari oltre a 15 milioni di benefici fiscali e, pertanto, per un corrispettivo totale per cassa di 340 milioni (soggetto agli usuali aggiustamenti al closing rispetto al debito, alla cassa e al capitale circolante netto).

Tutti gli azionisti di Pacon sono favorevoli alla transazione e si sono impegnati a votare a favore della integrazione.

Pacon, fondata nel 1951, è tra i principali operatori nel mercato statunitense dei prodotti per i settori scuola e art&craft, con sede ad Appleton, nello stato del Wisconsin. La gamma di prodotti comprende oltre 8.500 articoli, realizzati attraverso 8 stabilimenti produttivi localizzati negli Stati Uniti (3 stabilimenti ad Appleton e 3 stabilimenti a Neenah, nello stato del Wisconsin), in Gran Bretagna (1 stabilimento a West Midlands) e in Canada (1 stabilimento a Barrie, nello stato dell’Ontario).

Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, il gruppo F.I.L.A. ha generato un fatturato consolidato di 510,4 milioni (di cui di cui 175,8 milioni di dollari in Nord America) e un EBITDA normalizzato di 80,6 milioni. Il management stima che Pacon avrebbe generato un fatturato consolidato pro-forma storico combinato di 241,6 milioni di dollari e un EBITDA normalizzato di 38,2 milioni nei 12 mesi antecedenti il 25 novembre 2017, sulla base dei risultati a fine esercizio di Pacon combinati con quelli di Carolina Pad & Papers e Princenton Artist Brush Co., che Pacon ha acquistato, rispettivamente, a ottobre 2017 e gennaio 2018. Sulla base delle stime del management, la transazione genererà significative sinergie di costo oltre più che raddoppiare le vendite del Gruppo F.I.L.A. nel Nord America. Una volta perfezionata l’acquisizione, il Gruppo F.I.L.A. avrà 29 unità produttive nei 5 continenti con circa 9.000 dipendenti.

Le attività del Gruppo F.I.L.A. negli Stati Uniti, successive al perfezionamento della transazione, saranno guidate da James Schimtz, attuale CEO di Pacon che vanta una lunga esperienza nel settore education e art&craft.

L’operazione è finanziata attraverso un finanziamento bancario a medio – lungo termine, sottoscritto da Mediobanca e UniCredit (entrambe in qualità di Joint Global Coordinator e Bookrunner), per un importo complessivo di 520 milioni che comprende anche il rifinanziamento del debito esistente.

Inoltre il cda della società quotata, ai fini di ottimizzare la struttura del capitale, sottoporrà all’approvazione dell’assemblea dei soci di F.I.L.A. un aumento di capitale per 100 milioni massimi (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo), da offrirsi in opzione ai soci e da destinare al rimborso anticipato dell’indebitamento del Gruppo.

L’esecuzione dell’aumento di capitale sarà subordinato al perfezionamento dell’acquisizione di Pacon. Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e UniCredit Corporate & Investment Banking agiranno in qualità di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner nell’ambito del previsto aumento di capitale ed hanno sottoscritto un accordo di pre-garanzia, ai sensi del quale si sono impegnati, a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, a stipulare un contratto di garanzia per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione eventualmente rimaste inoptate al termine dell’asta dei diritti inoptati per un ammontare massimo pari al controvalore dell’aumento di capitale.

Per Leonardo ha agito un team composto da André Pichler (nella foto), Managing Director, Co-Head  Corporate Finance Italy; Salvatore Palazzo, Director; Andrea Cibocchi, Vice President e Mattia Battilocchio, Analyst.

Il completamento dell’operazione è soggetto ad alcune condizioni sospensive, tra cui l’approvazione antitrust ai sensi dell’Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act negli Stati Uniti d’America e alle altre condizioni tipiche per questo genere di transazioni.