Capital for Progress 1 porta in Borsa la trentina Gpi

La spac Capital For Progress 1, Special Purpose Acquisition Company quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana e promossa da Massimo Capuano, Antonio Perricone, Marco Fumagalli (nella foto) e Alessandra Bianchi, ha trovato la sua target. Si tratta di GPI, azienda trentina attiva nel settore informatico e dei servizi amministrativi per le strutture sanitarie fondata nel 1988 da Fausto Manzana, attuale presidente e amministratore delegato, e controllata al 90% circa da FM, holding della famiglia Manzana, e per il resto dal Fondo Information & Communication Technology gestito da Orizzonte sgr.

Le due realtà, come da prassi per le spac, hanno firmato un accordo per la business combination che prevede che la spac sarà incorporata in GPI e quest’ultima sarà contestualmente ammessa alle negoziazioni su AIM Italia con l’obiettivo di passare successivamente al Mercato Telematico Azionario (MTA). L’intero ammontare della liquidità di CFP1, circa 51 milioni di euro raccolti da investitori istituzionali, andrà a finanziare lo sviluppo del Gruppo GPI che  stata valorizzata ai fini del concambio 100 milioni di euro. A seguito del frazionamento previsto nell’ accordo, le azioni in circolazione di GPI al perfezionamento della fusione saranno dunque pari a 10 milioni valorizzate ciascuna 10 euro.

Il flottante sarà dunque pari a circa il 33% del capitale complessivo nell’ipotesi in cui CFP1 apporti la sua intera dotazione di risorse  e a circa il 26% nell’ipotesi di recessi massima dei soci di CFP1, ossia 36 milioni.

Nel dettaglio, la famiglia Manzana non cederà alcuna azione ma incrementerà la propria partecipazione rilevando circa il 3% del capitale da Orizzonte. Entrambi gli investitori saranno sottoposti a un lock-up di 28 mesi. Gli attuali soci convertiranno le loro azioni ordinarie in azioni a voto multiplo che consentiranno alla famiglia di continuare a controllare la società post fusione, anche nel caso di ulteriori rilevanti operazioni di crescita tramite scambi azionari. Oltre alle dichiarazioni e garanzie usuali per questo tipo di transazioni,  i due soci hanno concordato un meccanismo di aggiustamento prezzo qualora il bilancio consuntivo del gruppo non raggiunga nell’esercizio 2016 almeno 21,7 milioni di EBITDA e 5,9 milioni di utile netto e nell’ esercizio 2017 almeno 23 milioni di EBITDA.

Come previsto dallo Statuto di Capital for Progress 1, a seguito del perfezionamento della business combination la prima tranche (25%) delle azioni speciali dei promotori sarà oggetto della conversione premiante e ai soci non recedenti saranno assegnati 3 nuovi warrant con le stesse caratteristiche di quelli in circolazione ogni 10 azioni. 

Infine, l’Accordo Quadro stabilisce che, in linea di principio, GPI continui nella politica di dividendi fin qui seguita, distribuendo circa il 50% dell’utile netto.

Nell’operazione CFP1 è stata assistita da KPMG e da TEH-Ambrosetti quali advisor e da Banca Imi in qualità di Nomad e Specialist con il responsabile Paolo Baruffaldi.

Il perfezionamento della fusione è previsto concludersi entro la fine del 2016.

 

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