EnVent nel reverse merger di KR Energy con Seri Industrial

Affiancata da Envent Capital Markets quale advisor finanziario, K.R.Energy, investment company attiva nel settore delle rinnovabili quotata all’Mta di Borsa Italiana, ha approvato la sottoscrizione di un accordo quadro con Industrial e IMI Fondi Chiusi SGR, che gestisce il fondo comune di investimento di tipo chiuso denominato “Fondo Atlante Private Equity”, che prevede, tra l’altro, il conferimento delle loro rispettive partecipazioni azionarie – pari rispettivamente al 88,46% e 11,54% del capitale sociale – in Seri Industrial.

Il passaggio avverrà attraverso la sottoscrizione e integrale liberazione di un aumento di capitale in natura da parte di Industrial e di IMI in un’operazione di reverse merger.

Seri Industrial è a capo di un gruppo integrato sulla filiera degli accumulatori elettrici e opera in settori di attività quali la progettazione e costruzione di impianti per la produzione di piombo secondario, il recupero e riciclo materiale plastico e la produzione di cassette per batterie. La società è a capo di un gruppo che opera in Italia, attraverso le controllate (dirette Seri Plant Division, Seri Plast, Industrie Composizione Stampati, Fib e Repiombo e indirette FS, FL, FIB Sud S.r.l., Lithops S.r.l. e Carbat) e all’estero, attraverso le controllate Ics Eu S.a.s, Plastam Eu S.a.s. in Francia, Faam Asia Ltda Hong Kong e YIBF in Cina.

Il Gruppo Seri Industrial ha chiuso il bilancio al 31 dicembre 2016 con ricavi consolidati pari a 102 milioni di euro. Il risultato operativo lordo è stato pari a euro 14,5 milioni e il patrimonio netto consolidato è pari a euro 81,5 milioni.

L’Accordo con K.R.Energy prevede che il conferimento si realizzi attraverso una operazione di aumento di capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione riservato a Industrial e Imi per un importo complessivo di circa 190 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, ad un prezzo unitario pari ad  0,477 euro ( ante raggruppamento come di seguito descritto), di circa 399 milioni azioni KRE.

La società EnVent, con i partner Paolo Verna (nella foto) e Giampaolo D’Alessio, ha predisposto una relazione di stima del rapporto di scambio fra le azioni di K.R. Energy S.p.A. e Seri Industrial. Il prezzo di emissione delle nuove Azioni Speciali di KRE rivenienti dall’Aumento di Capitale in Natura è stato determinato da parte del Consiglio di Amministrazione di KRE avvalendosi del supporto di EY ed EnVent. 

Banca Akros agirà in qualità di Sponsor dell’operazione.

L’Accordo prevede anche l’emissione di warrant gratuiti in favore degli azionisti di KRE fino ad un massimo di 3 per azione e il relativo aumento di capitale a pagamento a servizio dell’esercizio dei Warrant ai Soci Esistenti per massimi 50 milioni e un prestito-ponte di massimi 3 milioni in linea capitale che sarà concesso da società del gruppo Industrial a condizioni di mercato nonché un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie KRE da sottoscrivere e liberare in denaro, da offrire in opzione agli azionisti della società per massimi 60 milioni.

L’operazione, tecnicamente un reverse merger, determinerà un cambio nel controllo di KRE dato che Vittorio Civitillo, socio di controllo di Industrial, verrebbe a detenere, indirettamente, una partecipazione di controllo in KRE. Considerato che l’aumento è finalizzato al risanamento della crisi in cui versa la società, verrà chiesta l’esenzione dall’obbligo di opa.