JLL acquisisce HFF e cresce nel settore capital markets

Jones Lang LaSalle Incorporated (“JLL”), con JP Morgan come advisor finanziario, e HFF, con Morgan Stanley, hanno raggiunto un accordo definitivo secondo il quale JLL acquisirà l’intero pacchetto di azioni circolanti di HFF in cambio di contanti e titoli a fronte di una valutazione di circa 2 miliardi di dollari. La transazione è stata approvata unanimemente dalle board of directors di entrambe le società.

HFF è uno degli intermediari sui mercati dei capitali per il real estate commerciale degli Stati Uniti. Dal 1998 HFF ha concluso oltre 27.000 transazioni per un totale di più di 800 miliardi di dollari registrando il record di fatturato nel 2018 con oltre 650 milioni di dollari. Mark Gibson (nella foto), ceo di HFF, entrerà a far parte di JLL in qualità di ceo, capital markets, americas e di co-chair della global capital markets board.

Secondo i termini dell’accordo, gli azionisti HFF riceveranno 24,63 dollari in contanti e 0,1505 azioni JLL a fronte di ciascuna azione HFF. Sulla base del prezzo di chiusura del titolo JLL al 18 marzo 2019, pari a 163,02 dollari, il valore complessivo in contanti e azioni riconosciuto agli azionisti HFF è di 49,16 dollari per titolo HFF, il che rappresenta un sovrapprezzo del 22% e 25% circa sul prezzo medio ponderato sui volumi di scambio di 60 e 90 giorni rispettivamente, e un sovrapprezzo del 6% sul prezzo del titolo alla chiusura del 18 marzo 2019 (al netto dell’impatto positivo del dividendo speciale di 1,75 dollari per azione stabilito il 31 gennaio 2019 e staccato il 27 febbraio 2019). Al perfezionamento della transazione, si prevede che gli azionisti JLL saranno proprietari dell’87% circa della nuova realtà emergente dall’operazione, mentre gli azionisti HFF saranno proprietari del restante 13% circa. Tutti i sette membri del Comitato Esecutivo di HFF, i cui titoli rappresentano il 3% del capitale di HFF, hanno deciso di votare a favore dell’operazione. I principali esponenti del senior management e i capital markets advisor di HFF hanno firmato accordi inerenti occupazione, non concorrenza e/o mantenimento validi 3-4 anni. JLL prevede infine di aggiungere uno degli attuali director di HFF alla propria Board of Directors al momento del perfezionamento della transazione.

JLL intende finanziare la quota in contanti dell’operazione con una combinazione di riserve di liquidità e di ricorso alla propria linea di credito sindacata. Si prevede che tale combinazione apporterà significative sinergie sul run rate calcolate in 60 milioni di dollari circa nell’arco di due-tre anni.

Si prevede che l’operazione possa essere perfezionata nel terzo trimestre 2019 fatte salve l’approvazione da parte degli azionisti HFF e le normali condizioni di chiusura, compresa la verifica da parte degli enti di controllo. La transazione non è subordinata al ricevimento di finanziamenti.

JP Morgan funge da advisor finanziario esclusivo per JLL, e Sidley Austin LLP da consulente legale. Morgan Stanley & Co. LLC è l’advisor finanziario esclusivo di HFF, e Dechert LLP il suo consulente legale.