Unicredit lancia un’ops su Commerzbank. Tutti gli advisor

Unicredit stamattina ha lanciato un’offerta pubblica volontaria di scambio finalizzata al superamento della soglia del 30% del capitale di Commerzbank, senza alcuna aspettativa di acquisire il controllo. L’offerta è anche finalizzata a favorire, nelle prossime settimane, un confronto costruttivo con Commerzbank e con i suoi principali stakeholder.

L’ops è seguita dal team M&A di Unicredit. Freshfields e Cappelli Riolo Calderaro Crisostomo Del Din & Partners (CRCCD) hanno assistito Unicredit per i profili legali dell’operazione.

I dettagli dell’ops

Unicredit detiene attualmente una partecipazione diretta di circa il 26% in Commerzbank e un’ulteriore posizione di circa il 4% tramite total return swap. Si prevede che Unicredit raggiunga una partecipazione in Commerzbank superiore al 30%, senza tuttavia acquisirne il controllo. Ciò consentirebbe a UniCredit di evitare di aggiustare costantemente la propria partecipazione per rimanere al di sotto della soglia del 30% in ragione del programma di acquisto di azioni proprie in corso da parte di Commerzbank, nonché di poter successivamente incrementare liberamente la propria partecipazione sul mercato o con altre modalità.

Il rapporto di cambio dell’offerta sarà determinato da BaFin (la Consob tedesca) nei prossimi giorni sulla base del prezzo medio ponderato per i volumi (VWAP) degli ultimi tre mesi delle azioni Commerzbank e Unicredit. Quest’ultima si aspetta che il rapporto sarà pari a 0,485 azioni Unicredit per ciascuna azione Commerzbank, che corrisponde a un prezzo di 30,8 euro per azione Commerzbank, ovvero un premio del 4% rispetto al prezzo di chiusura del 13 marzo 2026. Si prevede che l’offerta sia formalmente avviata all’inizio di maggio, con un periodo di adesione di quattro settimane.

Nel mese di maggio, sarà convocata un’assemblea straordinaria al fine di ottenere l’autorizzazione all’aumento di capitale a servizio dell’offerta. Subordinatamente all’avveramento delle condizioni dell’Offerta ovvero alla rinuncia da parte di Unicredit alle stesse, il regolamentodell’offerta è previsto entro la prima metà del 2027, a seguito dell’ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni regolamentari, come sarà ulteriormente dettagliato nel documento di offerta.

Unicredit è tuttora in attesa dell’approvazione del programma di acquisto di azioni proprie 2025, per un importo pari a 4,75 miliardi di euro, da parte dell’assemblea degli azionisti prevista per il 31 marzo, nonché della relativa autorizzazione della Bce. Il programma di acquisto di azioni proprie sarà avviato successivamente alla chiusura del periodo di adesione all’offerta e dipenderà dal livello finale di adesioni alla stessa. Non vi è alcun impatto sulla politica dei dividendi di Unicredit. Qualora Unicredit non acquisisca il controllo di Commerzbank, l’impatto finanziario sul capitale sarà minimo.

“Il Consiglio di Amministrazione di Unicredit ritiene che l’offerta rappresenti una misura ragionevole e pragmatica, priva di svantaggi, tenendo conto che la partecipazione detenuta continua a rappresentare una significativa creazione di valore, indipendentemente dal superamento o meno della soglia del 30% tramite l’offerta”, scrive Unicredit in una nota.

Sempre nell’ambito del risiko bancario in corso, Unicredit nel novembre 2024 aveva annunciato un’ops su Banco Bpm, poi ritirata nel luglio scorso in quanto “la condizione relativa all’autorizzazione golden power non è soddisfatta”. 

Il commento

“Il nostro messaggio per il management di Commerzbank è che ora è il momento di parlare. Rimaniamo aperti al dialogo e siamo convinti del valore che l’operazione creerebbe. Anche se l’offerta è sul 100% perché così prevede la normativa tedesca, l’aspettativa è positiva perché l’obiettivo è di innescare un dialogo positivo e quindi non prevediamo di raggiungere il controllo. Inoltre è fatta per azioni, quindi l’impatto sul capitale è marginale. L‘approccio attuale non crea più valore per i nostri azionisti ed è la ragione per cui abbiamo deciso di agire su questa situazione. Ci serve una misura netta per aprire il dialogo e trovare un buon risultato. Potete immaginare quale sia il miglior risultato per me, ma ce ne potrebbero essere altri che emergono dal dialogo, ma certamente non è la situazione attuale. Se non raggiungessimo il controllo ma ottenessimo un buon dialogo, sarei felice”, ha spiegato il ceo di Unicredit, Andrea Orcel (in foto), commentando l’ops.