Ma come ti vesting?
di nicola barbiero*
La ricerca di un corretto allineamento di interessi è il principale filo conduttore che, come abbiamo visto più volte, dovrebbe guidare un investitore nell’approccio ai mercati privati. Una delle leve maggiormente efficienti è il riconoscimento del carried interest (in gergo “vesting”). Ma a quali condizioni il singolo membro del team potrà beneficiarne? In questo senso è utile chiedere al GEFIA: “Ma come ti vesting?”
Abbiamo già avuto modo di condividere come sia importante definire modi e tempi con i quali la commissioni di over-performance (carried interest) viene suddivisa tra il team d’investimento, un aspetto di particolare importanza per un efficace allineamento d’interessi tra l’investitore e il team del GEFIA, in modo particolare per i gestori, che si occupano della selezione, sviluppo e dismissione dell’investimento (leggi a tal proposito qui). È il vero e proprio cuore pulsante e asset strategico del GEFIA, il quale, senza i giusti meccanismi di incentivazione, rischia di avere un elevato turnover con l’uscita delle figure di maggior spessore, incentivate alla ricerca di migliori opportunità professionali. Un aspetto, questo, decisamente non gradito agli investitori.
Quindi, meglio essere chiari fin da subito e definire quali sono i modi ed i tempi con i quali il carried viene riconosciuto a ciascuno: queste, solitamente, vengono individuate come “modalità di vesting”.
Ritengo sia complesso trovare il perfetto equilibrio nel determinare le giuste regole di vesting: se da un lato è bene che non siano troppo restrittive per evitare che sembri “inarrivabile”, dall’altro si dovrebbe evitare di cadere nell’estremo opposto. Non essendoci una misura “equilibrata” per tutte le occasioni, provo a condividere alcune riflessioni che ritengo essere di buon senso e sulle quali fondare le basi per i ragionamenti successivi.
Il risultato finale del FIA è la sommatoria, chiaramente, dell’attività svolta nel day-by-day ed è bene che il team del GEFIA abbia un costante incentivo nel fare al meglio ogni singola attività per ottenere il massimo della remunerazione. In questo lungo periodo, però, non si può escludere che qualche manager decida o abbia la necessità di uscire; nonostante ciò è interesse degli investitori che il gestore sia incentivato a fornire, fino all’ultimo giorno, le sue migliori professionalità. Per questo motivo penso sia importante suddividere la durata del FIA tra periodo di investimento (solitamente cinque anni più eventuali prolungamenti) e periodo successivo (durante il quale avviene il disinvestimento degli asset sottostanti) legando una parte del carried a ciascun “sotto-periodo”.
In questo senso, il manager che decide di uscire dopo i primi cinque anni, avrà tutto l’interesse a tenere alta la tensione competitiva e a focalizzare la propria attenzione nel cercare, in ogni caso, le migliori opportunità di investimento e negoziarle alle migliori condizioni; nel farlo sarà cosciente che meglio svolge il suo lavoro, più alto sarà il suo ritorno. Dall’altra parte una quota almeno altrettanto rilevante penso sia opportuno legarla alla permanenza del gestore nel periodo successivo; in questo modo si sottolinea l’impegno da parte del team di gestione nel creare valore durante tutto il periodo di investimento incentivando, inoltre, la dismissione/vendita alle migliori condizioni ottenibili dal mercato.
Quindi, per sintetizzare questo primo elemento, a mio parere il periodo di vesting minimo dovrebbe corrispondere al periodo di investimento del FIA (a cui si potrebbe legare una parte di carried interest indicativamente pari al 40% – 45%) e la quota restante condizionarla alla permanenza fino alla dismissione complessiva di tutti gli asset detenuti. Aggiungo, su questo, un ulteriore elemento di riflessione: qualora il manager lasci il GEFIA dopo il periodo di investimento, all’eventuale professionista subentrante penso sia opportuno venga riconosciuta una quota di carried in proporzione al lavoro svolto nelle partecipate, attività almeno altrettanto importante rispetto alla scelta degli investimenti.
Il secondo aspetto a cui condizionare il riconoscimento del carried è legato alla motivazione per cui il professionista esce dal GEFIA. Molto distanti sono i casi in cui la persona, per esempio, decida di lasciare per motivi familiari (trasferimento in altro stato) o venga licenziato dal GEFIA (ad esempio per condotta fraudolenta) i due casi non possono e non devono essere trattati nello stesso modo. Nel primo, penso, sia corretto riconoscere per intero la quota di carried spettante (naturalmente in base al periodo di permanenza), nel secondo, al contrario, nulla dovrebbe essere dovuto. E nei casi intermedi? Potrebbe essere prevista una riduzione proporzionale di quanto spettante così da limitare il più possibile il verificarsi di eventi simili e rafforzare, per questa via, la fidelizzazione dei gestori.
Un tema emerge: definire ex-ante la quota di carried su cui ciascun membro del team potrà fare affidamento e le modalità/tempi con cui questa verrà erogata. Avere chiare le regole del gioco fin da subito aiuta nel raggiungere il vero allineamento di interessi tra GEFIA, manager e sottoscrittori del FIA.
In due diligence, è importante che il fondo pensione verifichi che questi aspetti (distribuzione del carried e modalità di vesting) siano presenti e che tutti il personale del GEFIA sia soddisfatto da questi accordi. Basta un piccolo granello di sabbia per far inceppare il più perfetto dei meccanismi.
*Cfo di un fondo pensione negoziale
Questo articolo fa parte del blog “Serve del catch up”, leggilo qui.
